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東森媒體集團斥資新台幣一百五十億元興建全球營運總部，昨（十七

）日舉行動土典禮。東森集團總裁王令麟形容自己的心情「就跟當年

結婚一樣的高興」。位於關渡的總部大樓，曾經是父親王又曾的事業

嘉興麵粉廠原址，他退伍後第一份工作地點就在此，當年他在此做倉

庫管理員，他個人對此地點「情有獨鍾」，如今決定在這個地點興建

總部，意義也相當不凡。

東森媒體集團全球營運總部，預計四年完工後，屆時將成為全球規模

第三大、全球民營媒體第二大的媒體大樓。昨日動土典禮，可說政商

雲集，包括經濟部長陳瑞隆、新聞局長鄭文燦、全國商業總會理事長

張平沼等近千位貴賓均到場致賀。

該大樓除了辦公室之外，還規畫了十二座多功能數位動畫攝影棚，可

容納一千二百個席次的多功能劇場，以及會議中心、訓練中心、餐廳

、員工休閒娛樂中心等。

王令麟說，該公司的各個部門目前散居在台北縣市各地，每一年單是

房租這項花費就高達新台幣五億元，因此，他認為建立一個營運總部

是非常必要的。

凱雷入主東森媒體科技（ＥＭＣ）之後，經營團隊昨（卅）日首度公

開露面，東森科指出，明年的資本支出初估將在新台幣十四億元上下

。ＥＭＣ及替您錄公司雙雙證實，日月光旗下環隆電氣拿下東森新推

ＴｉＶｏ可錄式有線電視的ＴｉＶｏ多媒體機訂單，以每台一萬多元

、以及明年用戶三萬多計算，估計採購金額約在三億多元。

東森媒體科技技術長賴仁傑透露，明年不僅僅有線電視業者將全力推

展Ｃａｂｌｅ寬頻無線上網，就連中華電信也卯勁採購ＡＤＳＬ相關

設備，將因此帶動Ｃａｂｌｅ　Ｍｏｄｅｎ的採購商機，包括鴻海、

仲錡、易利信、摩托羅拉等國內外大廠，未來都將因此雨露均霑。

東森與ＴＧＣ替您錄科技合作推出的ＴｉＶｏ可錄式有線電視服務，

月繳八百九十九元就可以享有二Ｍｂｐｓ寬頻上網，還可以預錄節目

，月租費比中華電信便宜近一半，再免費租用市價一萬多元的ＴｉＶ

ｏ，大手筆的砸錢及價格戰，市場認為完全是衝著中華電信而來，東

森科甚至嗆聲要把ＡＤＳＬ用戶，全拉到有線電視市場來。

東森科執行長兼總經理陳清吉表示，如果以美國最大有線電視業者Ｄ

ｉｒｅｃｔ　ＴＶ一千四百萬用戶中，已有三百多萬使用ＴｉＶｏ來

看，他認為台灣只須花三年時間，現有六百萬電視用戶中就會有二○

％相當於一百廿萬用戶使用ＴｉＶｏ。

亞太線上在今年年中凱雷收購東森科股權時，由東森科接收亞太十五

萬Ｃａｂｌｅ寬頻用戶後，東森科明年將全力推展Ｃａｂｌｅ寬頻上

網，並訂出明年寬頻上網用戶數將成長三萬，達到十八萬用戶目標。

森媒體科技在私募基金凱雷入股後，大力發展有線電視上網（ｃａｂ

ｌｅ　ｍｏ－ｄｅｍ），以期與中華電信的ＡＤＳＬ互別苗頭，陸續

將砸下１４億元資本支出，以期將用戶數從１５萬提升到１８萬戶，

後續機上盒採購商機將引發仲琦等網通業者競逐。

東森媒體科技執行長陳清吉說，東森媒體科技的ｃａｂｌｅ　ｍｏｄ

ｅｍ原交由亞太固網寬頻經營，凱雷入股後，也一併將有線上網部分

取回經營，並將大力拓展寬頻上網事業。至今年底止，在系統頭端升

級的資本支出已有３億元，明年初將再投入１億元，加上各地系統台

的雙向ＨＦＣ網路升級，以及採購的ｃａｂｌｅ　ｍｏｄｅｍ，約可

達１４億元投資規模。

東森目前ｃａｂｌｅ　ｍｏｄｅｍ用戶約１５萬戶，在凱雷入股前，

業務量一度停滯，最近才重整出發，預估明年要達１８萬戶，因此要

再採購３．５萬台機上盒，目前平均一台價格約一、二千元，仲琦等

都曾是供貨商，未來將採取公開招標模式採購，對兆赫、百一、鴻海

、華碩、大同網通業者，可望帶來新商機。

在有線電視紛紛被私募基金業者入主後，各有線電視業者為拓展營收

大餅，都有意切入中華電經營的寬頻事業，以ｃａｂｌｅ　ｍｏｄｅ

ｍ與中華電信的ＡＤＳＬ抗衡，因此紛紛提升雙向網路品質，以提升

寬頻上網與語音、影像等三合一服務，分食電信大餅。

東森媒體科技目前以ｃａｂｌｅ　ｍｏｄｅｍ上網２Ｍ月租費５９９

元，中華電是８４０元，在有線電視業者大力推展下，ＡＤＳＬ與ｃ

ａｂｌｅ　ｍｏｄｅｍ將有一場大戰可期。

目前寬頻市場仍以中華電信遙遙領先，以ＡＤＳＬ與ＦＴＴＢ的技術

提供４００萬戶服務。ＡＤＳＬ　２Ｍ以上高速率用戶已逾２４０萬

戶，第二名是數位聯合電信約２３萬戶，第三名是台灣固網約２０萬

戶；日本Ｓｏｎｙ在台投資的Ｓｏ－ｎｅｔ有１４萬戶，名列第四。

在有線電視上網部分，以東森用戶數最多，富洋約有５萬戶。

美國數位多媒體錄放影機（ＤＶＲ）大廠ＴｉＶｏ成立替您錄（ＴＧ

Ｃ）昨（３０）日宣布與台灣有線電視系統龍頭業者東森媒體科技結

盟，結合ＴｉＶｏ在美國成功經驗與東森豐富的內容及寬頻網路技術

，共同推廣台灣家庭的數位生活。

ＴＧＣ替您錄科技執行長錢大衛表示，此次與東森的合作顯示ＴｉＶ

ｏ　與台灣有線電視業共生共榮的合作利基。ＴｉＶｏ將結合豐沛的

有線電視節目內容以及網路技術，攜手共創數位家庭商機。

他指出，台灣有６００萬的電視用戶，預估至２００９年之前，Ｔｉ

Ｖｏ在三年內要爭取台灣有２０％的電視收視戶，與有線電視台結盟

，將可大步邁向目標。

將針對東森有線電視系統收視戶推出「ＴｉＶｏ加上東森寬頻８９９

元超低月租方案」，雙方將在１２月２日起的資訊月推出。

全國有線電視頻道商和系統台的頻道採購大戰，提前開打，由東森媒

體科技點燃第一炮。據了解，由於東森媒體聲稱減少３萬多用戶，與

頻道商修約時要求改變去年的計算標準，預估頻道商整體將減少１億

多元收入，受到嚴重衝擊。

頻道商和系統台的頻道採購合約，每年在１１月至１２月換約，合約

內容包括頻道、頻道的單價、費用，以及地方廣播插播等。系統業者

１０月和地方政府審議費率後，接著是與頻道商洽談換約，決定隔一

年的頻道內容。

今年修約內容隨著有線電視系統台併購議題發燒，據了解，東森媒體

在與卡萊爾集團談併購時，東森媒體爭取到保留節目頻道的統購權。

據悉，東森媒體和主要頻道商接觸，強調今年減少３萬多用戶時，讓

不少頻道商跳腳。頻道商認為，東森媒體購買的頻道和去年差不多，

卻要少付３萬多戶費用。

市場人士評估，以系統台每月收視費拆給頻道商２４０元，再以東森

減少的戶數計算，每月頻道商將減少８００多萬元收入，一年短收１

億多元。業者更擔心，若其他四大有線電視業者跟進，將對頻道供應

商造成重大衝擊。

頻道業者說，目前雙方還在協商，但目前頻道商給系統商的授權費已

打七折，有些還不到七折，如果今年照東森媒體的作法換約，恐將大

失血，希望計價時以國家通訊傳播委員會（ＮＣＣ）公布的戶數，做

為參考依據。

頻道業者指出，希望ＮＣＣ協助建立頻道上頻機制，讓頻道有明確的

進退場機制，依據收視率、消費者滿意度，或其他公平客觀機制為標

準，而不是系統台業者說了就算。

台灣有線寬頻產業協會表示，收視率調查已被質疑，以收視率高低做

為進退場機制，不太公平，目前針對明年頻道內容，可能延用今年的

方式稍做調整。

ＮＣＣ委員表示，頻道進退場機制是頻道商和系統台的商業機制運作

，ＮＣＣ不便干預。若是系統台節目變更，需提營運計畫變更時，Ｎ

ＣＣ會進行審查。

【記者余麗姿／台北報導】東森媒體科技委託長森顧問公司進行頻道

版權採購事宜，長森董事長趙世亨昨（６）日表示，相較其他有線電

視業者，頻道商過去給東森媒體買片的折扣率最低，東森媒體今年減

少戶數，希望頻道商的折扣率從七折降至六五折。

趙世亨說，頻道商與各系統台簽約時，簽約戶數都不同，系統台買片

時，頻道商會給予系統台折扣。但因頻道商標準不一，東森是購買很

多片的系統台，但與買片較少的系統台相比，「買多不見得便宜」，

頻道商給東森的折扣，不如買少的系統台。

國家通訊傳播委員會（ＮＣＣ）昨日分別與五大有線電視系統商進行

座談，ＮＣＣ官員表示，與會業者對數位化議題特別重視，希望ＮＣ

Ｃ能對數位化後的費率、推動模式與時間應儘速提出完整配套方案，

讓業者能有所遵循，同時建議費率審議權統一回歸中央。

對於ＮＣＣ日前提出的法規修正草案，也希望能夠逐條舉行公聽會，

讓業者能充分表達意見。ＮＣＣ則表示，會持續進行意見溝通，也會

依法舉辦公聽或聽證會，聽取相關意見。

ＮＣＣ昨首度與台灣寬頻總裁戴大偉、臺基網董事長簡森垣、東森媒

體科技董事唐子明、中嘉執行長張安平以及富洋媒體科技董事長蔡明

忠等，進行面對面進溝通。

ＮＣＣ指出，此次溝通主要議題包括：有線電視產業發展、外資進駐

、有線電視數位化進程、分組付費制度、費率審議權、頻道上下架機

制以及法令整備等議題。

針對外界關注的外資議題，官員表示，業者多數認為外資投入，實際

上是看好有線電視作為一個開放平台，數位匯流後所帶來的利益，而

且也能為台灣帶來更多資金與好的技術，對產業發展有正面助益。

明年有線電視業者將全面大換照，由於外資近期大舉入股，國家通訊

傳播委員會（ＮＣＣ）為避免業者大玩金錢槓桿遊戲，最快本周起，

將與中嘉、東森等有線電視五大系統經營商一對一面談，先行預告政

策走向，進行道德勸說，為明年開鍘暖身。

據了解，ＮＣＣ將在面談中向業者說明，明年起是換照的關鍵時刻，

各家業者須提出營運計畫書，ＮＣＣ會按時程審查各家業者的進度，

了解業者是否有心經營有線電視事業，讓業者不能輕忽營運計畫書中

承諾的執行進度。

ＮＣＣ委員上周宣布推動「第一次通訊傳播匯流管制法令之加速整備

」法案，將以１５個包裹法案送進立法院，並將嚴審外人投資有線電

視比率，本周起至下周，委員會將陸續約談五大有線電視系統商（Ｍ

ＳＯ），包括中嘉、東森、台灣寬頻、富洋與台基網，並以一對一方

式進行。

面談重點包括：了解各家外資入股情況、業者推動數位化情況、用戶

數實況是否符合未超過全國三分之一比率等問題；同時也讓各家業者

了解ＮＣＣ未來對有線電視的管制，將從被動轉趨積極。

消息來源指出，有線電視業者民國８８年開始拿到各系統台的經營執

照，明年起進入大換照時刻，以各家業者拿到執照的時間來看，換照

期有三年之長，因此ＮＣＣ嚴審外資的動作，或許卡不到中嘉網路現

在與外資進行中的交易案，也無法追溯台灣寬頻、東森的交易案，但

是明年開始所有業者都要換照，若對相關議題講不清楚、說不明白，

將很難過關。

據了解，ＮＣＣ認為，有線電視產業並非要嚴防外資投資，而是歡迎

有心經營產業、能為台灣提升技術、帶來進步科技的外資來台灣，因

此才要從以往被動的限制思維，改為主動管理，希望外資來台不要只

看中台灣利率低的優勢，大玩財務槓桿遊戲，而要能提升未來經營的

遠景。

ＮＣＣ上周宣布將嚴審有線電視的外資，尤其在間接投資方面，將無

上限追查其源頭資金，若有業者違規，為了保護消費者權益，將由重

金罰款取代撤照，不排除再提高目前１０萬元到１００萬元的罰款金

額。由於此部分屬施行細則修改部分，不用送立法院審查通過，只要

母法過關，就可上路。相關新聞見Ａ２

美商卡萊爾集團收購東森媒體科技公司一案，卡萊爾在取得東森九成

股權後，以轉投資子公司盛澤公司，與東森進行簡易合併，再以現金

合併換發股權方式，買回剩餘10%股權，卡萊爾集團巧妙運用三角合

併、簡易合併，以及現金逐出合併三種模式，達到併購東森的目的。

企業透過設立子公司的方式進行三角合併，可以避免合併帶來的「或

有負債」風險，迴避母公司股東行使同意權及收買請求權的規定，並

可避免合併後企業文化不融合，最終，還可以利用簡易合併，將子公

司併入母公司之內，具有可進可退的優點。

此一模式，常見於國外企業併購案，但在國內卻尚屬罕見，國內相關

法規如公司法、企業併購法及證交法等，對此也沒有明文規範，致使

東森小股東在面臨不公平待遇時，深有求訴無門之嘆。

法界人士分析，由於大股東對公司經營有實質控制力，大股東出售持

股，通常伴隨著經營控制權的移轉，收購人也會以高於股票市價的價

格，對大股東提出收購要約。

然而，小股東則無法享受超過市價部分的利益，如果市場價格又不是

公平價格時，股東權益將無法獲得保障，即使小股東提出異議，也未

必獲得更好的待遇。

在實務上，國內法院裁定公平價格時，常以上市、櫃公司股票市場交

易價格，作為公平價格認定標準，未上市、櫃公司則常以公司資產淨

值估價，公司方面如果事先刻意壓低淨值，法院裁定的價格可能更差。

國內企業併購日益盛行，如何避免小股東權益受損，或可仿效美國作

法，讓企業知所警惕。

受國產ＰＨＳ手機業者出貨不順暢影響所致，大眾電信上半年手機銷

量約十二萬支左右，不過，七月份以來啟碁、英華達國產手機部份出

貨有如倒吃甘蔗，不僅產品具賣相，價格也相當有競爭力。對此，大

眾電信總經理吳清源表示，年底前再賣出二○萬支ＰＨＳ手機應不成

問題；同為了讓手機來源更加多元化，未來預計再引進中興通訊及普

天通訊等大陸手機來台。

大眾電信上半年新手機上市時程嚴重落後，僅推出二款新機，導致上

半年ＰＨＳ手機銷售僅在十二萬支左右，而用戶數的成長幅度也趨緩

，新增用戶常七萬戶左右。不過，隨著七月份起手機廠商出貨漸入佳

境，ＰＨＳ新機種陸續上市，預料將有助吸引新用戶及用戶換機潮。

啟碁代工的ＰＨＳ／ＧＳＭ雙模機ＰＧ９８０在七月底推出後，其單

模ＭＰ３機稱Ａ９１也緊接上市，單機價為新台幣四五○○元。大眾

電信先前在電信展與應用展舉辦預購活動，已獲得近二○○○名用戶

預購的雙模四頻商務機ＰＧ１９００也將在八月底到貨，單機售價一

．四八萬元，為大眾電信下半年主打的雙模機型。

而下半年大眾電信的單模主力機種，應該就屬英華達代工的超薄型直

立式ＰＨＳ機種Ｉ９２，該機重量僅五九公克，機身厚度不到一公分

，讓ＰＨＳ手機也躋身市場上超薄風的行列；目前第一批下單三萬支

，單機訂價將在四○○○元以下，可望火來一波舊用戶換機潮。

吳清源指出，上半年採購十二萬支手機，而下半年在多款新機種接替

上陣，預計採購量將達到二十萬支，而全年的手機採購量估計約在三

二萬∼三五萬支。

為增加手機來源的多元化，大眾電信近期也頻與大陸手機廠商接觸，

包括中興通訊及普天通訊等。公司最快在年底前將先推出中興通訊的

ＰＨＳ機種Ｖ８２，至於普天的ＰＨＳ手機則要再透過雙方更密集的

技術溝通，可望在二○○七年初推出。

此外，大眾電信計劃引進外資案，從六月低曝光有與三家外資名單後

，持續進行至今，對於進一步的結果，吳清源以簽有保密協定而不表

示任何意見，只透露全案最快在九月份展開財務審核。

美商卡萊爾集團透過旗下轉投資的盛澤，大手筆收購東森媒體科技（

ＥＭＣ）公司股權，不僅大老闆及小股東收購價格不一，且小股東收

購價每股二十六元與面十元間的差額，還必須列入股東股利所得課稅

，換言之只要持有一張ＥＭＣ股票，在報稅時就等同有一．六萬元的

收入，至使小股東買賣股票所賺的價差不及必須繳交的稅金，對此小

股東忿忿不平，目前已進行串聯醞釀組自救會抗爭。

卡來爾是以每股三二．五元的價格收購王令麟等大股東約九成的股權

後，再以每股二十六元的價錢收購其他一成的股權，且小股東只能同

意或不同意此一價格，並不能以換股的方式，將手中持有ＥＭＣ股票

轉換成盛澤的股票。

對於同樣ＥＭＣ的股票，在同一宗併購案中，大老闆卻能比小股東多

賣出六．五元的價格，東森是以股票轉換交易過程每個階段原本就有

不一樣的價格，一切合法回應；而依照實物案例，部分合併案確實會

因大股東持股對公司掌有控制權，因此會有控制權溢價。不過，令小

股東不滿的是，買家對大股東行使控制權溢價的待遇，並非通案。

除了收購價格上的差異外，更令小股東不平的是，小股東以每股二十

六元賣出手中股票給盛澤，其中超過股票面額的十六元價差，是以股

利的形式認定納入個人綜合所得稅課稅基準。小股東強調，他們所以

投資ＥＭＣ股票，所圖的不過是在聽聞合併計畫後，希望能賺點價差

，且當初整個股票交易過程，已完全依照法令繳交證交稅，如今把這

十六元價差視為股利納入綜所稅課稅基準，許多小股東在這宗合併案

中未蒙其利，反深受其害。

小股東強調，若此次點併案衍生出來的十六元價差，視為股利而可納

入綜合所得計算，那是否意味過去投資人所投資的公司，若經營不善

倒閉，則已成廢紙、價值已成為零的股票，其與股票面額間的十元，

也可視為負數股利而納入綜合所稅計算，成為減項。

由於ＥＭＣ將讓售予外資的消息在市場傳聞已久，前陣子在傳出大股

東與卡萊爾達成以每股三．二五元價位成交後，ＥＭＣ股票成為市場

搶手貨，八月一日股價不過在二十一元左右，到了八月四日已來到二

十七元鄉右，但之後證實大老闆與小股東的收購價格不一情況下，股

價才回跌到二十六元以下。

如今ＥＭＣ公司正式通告有關十六元的價差，將視為股東股利所得納

入課稅，已使得小股東面臨賺得還不夠繳稅的情況，特別是持股部位

愈高者，必須負擔更高的稅率，若買進成本愈高，即出現買得愈多、

賠得愈多的情況。

由於ＥＭＣ有大約一成（即約九萬張）股票是由小股東持有，如成得

知投資EMC股票，非但不是原先預期的美夢，反而是一場噩夢，相對

照於大老闆硬是比自己多賣了六．五元，小股東可謂群情激慎，早已

串聯籌組自救會抗爭。

東森媒體科技（EMC）與美商卡萊爾集團合併發生大小股東價差

爭議，引起不少小股東關切，擬向EMC討一個說法。其中包括上

市公司高林，因持有東森359張股票，進帳價差就230萬元。

針對合併導致小股東權益可能受損，EMC執行長陳清吉表示，EMC

一切作為均透過正常程序，不做違法的事，對於小股東的指控，他

只有一句話：「No Com-ment（不予置評）。」

小股東認為，EMC至少應該明確告知幾點，包括：為何跟大股東王

令麟買股票32.5元，跟小股東買26元？EMC為何在收購股權前撤銷公

開發行？以及為何非要用股利計算，讓小股東平白繳交所得稅？

稍早王令麟接受本報訪問時指出，EMC出售股權過程中，完全依照法

律程序作業，「股東不能用情緒問題對抗法令」。他強調，股權轉換

的交易過程，每個階段本來就有不同價錢，投資有賺有賠，總不能賠

錢就要別人負責。

EMC與美商卡萊爾集團併購案，是以每股26元作為對價，吸收約10%

的小股東股票，大約8,890萬股，預計花費23億元。

由於EMC將超過股票面額10元的16元，列入股東股利所得，導致小

股東必須繳交所得稅，引發小股東不滿。以擁有100張股票的股東而

言，所得達到160萬元，如果擁有200張股票則所得高達320萬元，所

得稅至少要繳好幾十萬元。

一名小股東指出，EMC以每股26元買回股票，比當初大股東王令麟

賣給卡萊爾的32.5元低，如果不須繳交高額所得稅，小股東也可以

接受。小股東反問，有幾家公司可以給到16元股利？更何況，部分

股東當初購買的價格遠高於26元，根本賠錢，何來股利所得？

一小股東說，部分股東是在約兩周前，才在未上市盤商，以每股約

22元購入EMC股票，原因是，盤商以不久後EMC將以26元收購股票

為誘因。現在，這些股東不但賺不到價差，反而要繳交16元的股利

「所得稅」，這些股東得知實情，差點傻眼。

根據EMC寄給小股東的現金合併換發對價價款通知書內容，EMC在

8月2日董事會，決議依據企業併購法第19條規定，與盛澤公司合併

，以盛澤為存續公司，EMC為消滅公司。盛澤以每股26元配發給股

東作為對價，原股東持有的股份將在合併基準日銷除，股東對合併

案如有異議，可在9月8日前以書面提出。

小股東質疑，EMC枉顧小股東權益，先是8月2日臨時董事會通過併

購案，8月3日在一冷門報紙公告，小股東無從得知相關訊息，隨即

8月4日停止過戶，小股東卻在8月9日才收到對價同意通知書，沒有

時間可以做任何反應，只能被迫接受EMC條件。

小股東售股 須繳所得稅

財政部官員昨（16）日指出，東森媒體科技因併購而消滅，以每

股26元向股東買回股權，超過原始投資額部分，須視為股東的股

利所得，股東必須繳交所得稅。

財政部強調，經濟部投審會已就東森集團與美商卡萊爾集團間的投

資案所涉及的課稅問題，要求財政部出具意見。財政部認為，東森

媒體科技將成為消滅公司，雖可免辦清算，但其向股東收購股權的

行為，形同是公司分配剩餘財產給股東，股東出售股權亦應視為是

退出投資，非屬證券交易所得，而是股利所得。

依據財政部93年9月所做的行政命令，公司進行合併，合併消滅的

公司所取得的全部合併對價，超過其全體股東的出資額（包括股本

及資本公積增資溢價、合併溢價）時，該超過部分全數以現金實現

者，其股東所獲分配超過部分的金額，應視為股利所得繳稅。

至於何謂「公平價格」，資誠會計師事務所會計郭宗銘指出，不管

是所得稅法中的「時價」或企業併購法的「公平價格」，都是「市

場價格」的概念，其價格的認定和公司是否為上市櫃或興櫃公司

有關，非上市櫃公司的股票沒有公開市價，所以多以淨值來算。

「我只有５張東森股票，對東森提出質疑，不是為了錢。」某國立大

學一位公司法、證券交易法權威教授說，東森媒體與美商卡萊爾併購

案，部分學者質疑的是公司制度與大股東的作法，法律人本就應依法

論事，豈能在講堂上教導學生，法律人應如何彰顯公平正義…，但私

下裡，卻以錢不多，「算了算了」因應。

一位經濟部高層官員也了解這些教授買了東森的股票。這位官員說，

這些教授在教授公司法課程時，以「股東行動主義」名聞學界，如今

，有了行動的「機會」，未來這些實際行動的經歷，可能成為教學時

的教材。

不久前，數位知名法學教授在一起吃飯時，談到全球資訊媒體科技的

遠景可期，值得投資，因此籌資各自購買了小部分東森媒體股票。一

位教授說，購買股票者，多為熟悉公司法、證券交易法與金融相關法

規的學者，原無意與東森媒體「作對」；但最近從媒體得知，大股東

與小股東的售股價格，居然每股相差６．５元，這對於小股東而言，

權益已受損害。價格差異是引發小股東不滿的首要因素。

再者，學者認為，依小股東收到的「東森媒體科技公司現金合併換發

對價價款通知書」中，「本次現金合併作業，超過股票面額的對價金

額１６元，須列入股東股利所得…」，這是要合併綜所稅申報的，為

何這次收買小股東股份，不是證券交易所得，享有證所稅免稅的待遇

呢？

第三，我國企業併購法中，對於現金合併，並沒有規定須先「撤銷公

開發行」，公司為何要如此大動作？目的為何？有必要向「小股東」

說清楚。

對於「大學者、小股東」的質疑，主管企業併購法的經濟部商業司官

員說，企併法僅規定，企業須以「公平價格」收買股份，至於「公平

價格」為何，經濟部的認定是，「雙方合意」的價格就是公平價格。

官員不願說明東森向小股東的收買價，是否符合「公平價格」規範，

僅一再強調「須經合意、須經合意」。

至於超過面額的部分，是否為「股利」，經濟部官員認為，課稅與否

，應由財政部認定，但依公司法的精神，所謂股利，當然是「盈餘分

配」的結果。這部分，公司應向股東說明，如果東森有盈餘分配，即

可視為股利；如果沒有盈餘，就沒有盈餘分配的問題，當然就不屬於

股利。

另外，有關企業併購過程中，是否須撤銷公開發行，經濟部官員說，

企業併購法與公司法中並沒有明確規範；證期局官員也說，證券交易

法也沒有相關規定。

官員分析，公開發行的公司適用證交法的規範，撤銷公開發行，即不

適用證交法。公司經營者經評估後，決定撤銷公開發行，一定有其道

理，諸如方便併購流程等；但是否為了規避金管會監督，或如學者質

疑「是為獨厚大股東」，財經部會官員都不願揣測。

對於東森與卡萊爾併購案近日「小股東」的質疑，經濟部官員說，經

濟部已注意到了。政府基於促進企業併購的精神，訂定企併法，法律

無法在條文中明確規範各類細瑣行為，使得企業在併購過程中或許有

些「權宜的措施」，但只要不違法，小股東的質疑並無法動搖併購案

的進行。不過，小股東的權益是否兼顧，主管機關當然也會留意。

財政部官員昨（１６）日指出，東森媒體科技因併購而消滅，以每股

２６元向股東買回股權，超過原始投資額部分，須視為股東的股利所

得，股東必須繳交所得稅。

財政部強調，經濟部投審會已就東森集團與美商卡萊爾集團間的投資

案所涉及的課稅問題，要求財政部出具意見。財政部認為，東森媒體

科技將成為消滅公司，雖可免辦清算，但其向股東收購股權的行為，

形同是公司分配剩餘財產給股東，股東出售股權亦應視為是退出投資

，非屬證券交易所得，而是股利所得。

依據財政部９３年９月所做的行政命令，公司進行合併，合併消滅的

公司所取得的全部合併對價，超過其全體股東的出資額（包括股本及

資本公積增資溢價、合併溢價）時，該超過部分全數以現金實現者，

其股東所獲分配超過部分的金額，應視為股利所得繳稅。

至於何謂「公平價格」，資誠會計師事務所會計郭宗銘指出，不管是

所得稅法中的「時價」或企業併購法的「公平價格」，都是「市場價

格」的概念，其價格的認定和公司是否為上市櫃或興櫃公司有關，非

上市櫃公司的股票沒有公開市價，所以多以淨值來算。

東森總經理廖尚文證實，七月份出售東森媒體科技股權給美商卡萊爾

，每股貢獻達二．九元；除了業外挹注相當亮麗外，隨著ＢＤＩ（波

羅的海運價指數）不斷上漲，東森近日手中三艘巴拿型的現貨船舶，

也用高價出租，使得下半年本業獲利大幅成長；預估今年東森全年每

股稅前盈餘可望挑戰四元，將刷新九十年以來的新高。

東森總經理廖尚文指出，東森集團出售東森媒體科技與美商卡萊爾股

權已經完成，其中，東森持有東森媒體科技十八％股權，也跟著出售

，處分金額達五十二．三億元，以東森每股持股成本一○．六二元計

算，預計可以認列的獲利約三十四．二億元，推估每股貢獻金額最少

二．九元，使得東森今年全年獲利可望大幅度成長，推估東森前七個

月的每股稅前盈餘可望達三．二八元。

東森持有東森媒體科技十八％股權，跟著集團政策一起出售給卡萊爾

，以除權後股一一六億元計算，每股貢獻金額達二．九元，隨著業外

挹注將使得東森今年獲利刷新九十年以來新高。此外，在本業的部份

，散裝船市況比預期還好，東森主要是以巴拿馬型的船舶為主，下半

年本業獲利將跟著散裝船運價回升而受挹注，今年全年獲利即有可能

挑戰四元。

東森原本預估出售東森媒體科技股權，東森可認列的獲利為二十到三

十億元間，推估每股貢獻金額為一．七元附近，不過，以現在的實際

成交價格來看，獲利比當初東森自己預估還多，由於東森除權後股價

不到十元面額，近二日吸引不少資金額開始加碼佈局東森。

此外，散裝船運價近日走勢火熱，其中，太平洋及大西洋兩地區市場

運力需求顯著提高，太平洋地區因澳洲鐵礦砂和煤炭需求加大，而組

裝貨碼頭即將整修，出現港口塞港情況，使得海岬型船舶運價大幅上

升，讓原本要承租海岬型的業者，已經開始轉向尋求巴拿馬型船及輕

便型承載，使得這波運力需求延伸到巴拿馬型，航商表示，如果海岬

型船長期運力得不到滿足，未來巴拿馬型將接手成為散裝船運價市場

的主力。

東森目前手中擁有十一艘巴拿馬型的船舶，平均三成是短約、三成是

半年約，另外四成是長約，其中，三般船約近期出租，每艘的平均日

租金租到二萬美元，而今年上半年的平均日租金僅有一．三萬美元，

東森原先就預估今年下半年散裝船的市況會回升，現在反的幅度比預

期還大，使得東森下半年本業獲利會較預期出色。

東森船舶成本平均日租金成本約在一萬美元，原先預估今年的平均出

租的日租金價格約一．五萬美元，不過，以七月分三艘船舶換約的價

格市看，平均日租金成本已站上一．八萬美元，預估本業的部份，下

半年會大幅成長，全年的獲利會達七億元，第三季及第三季獲利將達

一億元以上，較第一季獲利不到一億元窘境亮麗。

東森（2614）：外資用力敲進，東森價昨天上揚了0.62元，攻上漲

停的9.53元。外資表示，東森集團處分東森媒體科技股權，獲利高

達30億元以上。

東森雖列在航運類股，但業務擴及媒體業、營建業及物流業等。東

森集團總裁王令麟表示，繼之前決議投資上海國際物流中心5000萬

美元，董事會也決議未來將啟動國際媒體營運總部投資案，預計明

年一月正式動工興建。

美商卡萊爾集團大手筆收購東森媒體科技（EMC）公司股權，但有

數位具法律背景的EMC股東卻發現，東森向小股東收購股票的價錢

低，並不合理。小股東決定向卡萊爾代表公司盛澤及EMC提出「不

同意請求權」，爭取小股東權益。

卡萊爾以每股以32.5元收購EMC大股東王令麟等人的股權，取得九

成持股後，卻僅以每股26元收購剩餘10%的小股東股權，小股東只

能同意或不同意此一收購價格，但不能選擇繼續當該公司股東。眼

看著考慮期限本月底就到，這些小股東們決定採取法律行動，請法

院給個公道。

東森集團總裁王令麟昨（14）日表示，東森媒體科技出售股權的過

程中，完全依照法律程序作業，「股東不能用情緒問題對抗法令」。

王令麟回應表示，股權轉換的交易過程，每個階段本來就有不同價

錢，EMC出售的過程一切合法。他以中嘉現在一戶喊到4.5萬元為例

，總不能說，當初卡萊爾用每戶4.2萬元買到太便宜，現在就要卡萊

爾補差價。

日前卡萊爾轉投資的盛澤和EMC公告，將依企業併購法第19條進行

簡易合併，EMC為消滅公司，盛澤為存續公司。盛澤並將以每股26

元收購EMC剩餘10%小股東的股權，期限至本月底。

國內部分公司法學者，適巧也持有EMC股票，他們收到通知書後皆

感到不合理，某法律系教授指出，由於兩公司是簡易合併，不必經

由股東會同意，小股東即使覺得收購價格不合理，也只能依企業併

購法第12條表示異議，其權利難以獲得保障。

這些學者指出，買方收購大股東持股，因含有控制權溢價（Control

Premium），會提高其收購價格，但是，在美國一些案例中，對於買

方實施剩餘股權收購，即「現金逐出合併」（Cash Out Merger）時，

法院會裁定小股東也應分享控制權溢價，否則其合併無效，因此，

他們將向盛澤及EMC提出「不同意請求權」，為小股東爭取權益。

EMC總經理陳清吉指出，EMC現在收購小股東股票屬於小型合併，

這和當初大股東出售股權完全不同，不能相提並論。

國內企業併購專家、協合國際法律事務所的合夥律師林進富指出，

遇到這種情況，小股東雖然無法再繼續當公司的股東，但可要求公

司方面以公平價格買回股票，如果公司不同意，則可在60天後的30

天內，向法院申請裁定一個合理的價格，通常法院會指派會計師進

行評價。

由於盛澤公司不是公開發行公卡萊爾向王令麟等大股東收購持股的

價格應可作為法院的參考價格。

外資十四日大力敲進東森（２６１４）近四千張，使該股罕見擠進外

資買超前十大排行，市場對此議論紛紛，並有此為被動式外資基金傑

作傳聞；不過，外資券商交易室主管表示，東森集團月前處分東森媒

體科技股權，東森獲利逾三十億元入帳的基本面題材，反倒可信度較

高。

外資十四日大買東森持股，買超三千九百九十八張，成為外資買超第

七名個股，為近十年來罕見的加碼手筆，若以券商分析，也是外資慣

常進出的台証證，受託買超三千九百餘張最多，市場初步認為是外資

十四日進出的大本營。

外資大力加碼的背後主因，有法人認為，可能是外資被動式基金在美

國聯準會八日停止升息，買盤重回包括台股在內的亞股，部份被動式

基金為複製台股指數，在已擁有權值股後，為提高複製度，買盤轉向

其它個股，東森才因而雀屏中選。

台証證券總經理林克孝表示，十四日買進東森股權，純粹是客戶受託

買進，並非台証本身敲進；但至於是否為外資，基於保密原則，無法

透露客戶身份。

外資券商交易室主管指出，以外資被動式基金的諸多交易限制來看，

其可能性並不高，但目前並不必猜測買盤背後動機，若回歸基本面來

說，東森在日前處分東森多媒體股權，獲利三十四億元入帳，是外資

願意加碼的原因機率最高。

東森七月將所持有一億六千一百萬股的東森多媒體股權，將以每股三

二．五元的價格，全數處分予外資卡萊爾集團，處分金額達五十二億

三千萬元，以東森每股持股成本一○．六二元計算，處分利益高達三

十四億三千萬元。

美商卡萊爾集團花了４７６億元收購東森媒體科技公司股權，大股東

個個笑開懷，但是部分小股東卻發現自己不但沒有雨露均霑，連想繼

續當卡萊爾股東的選擇權也被剝奪。幾位國內知名法界教授，因持有

東森股票，不甘權益受損，擬興訟討公道，讓此併購案再生法律爭議。

依企業併購法規定，「公司合併其持有９０％以上已發行股份的子公

司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及

出席董事過半數之決議行之。」此一行為，稱為企業簡易合併。

公司進行簡易合併時，子公司股東只能依公司公告，及通知所定期限

內，以書面向子公司表示異議，請求公司方面按當時公平價格，收買

其持有股份。換句話說，當大股東強迫小股東退出公司時，小股東只

能提出對收購價格的異議，卻不能拒絕被公司派逐出。

姑且不論現行法規是否考慮小股東的權益，以美商卡萊爾與東森媒體

併購案為例，小股東關切的是「公平價格」為何，也就是，為何海外

收購企業可以每股３２元買東森，但小股東卻只能以每股２６元賣出

東森持股。

一位法律專家分析指出，以此案為例，所謂公平價格，可能有不同見

解，因為，東森的海外子公司很多，卡萊爾如果收購的是東森海外某

子公司的股權，那與國內大股東直接出售東森的股權，以及東森該以

何種價格向小股東買股，當然都可能出現不同的價位，這是合理且可

以理解的。

不過，法律專家也認為，這是攸關所有股東權益的併購案，東森對於

收購價格的「差異化」，的確應該對股東說明，才能避免小股東藉由

興訟爭取權益。

東森集團總裁王令麟昨（十）日召開高階主管經營者會議，並達成內

部共識，東森有線電視將在三個月後的三年內送出一百萬台免費數位

機上盒（Ｓｅｔ－Ｔｏｐ　Ｂｏｘ，ＳＴＢ）給既有用戶，初估投資

總金額約在新台幣廿億元。王令麟也表示，已與中嘉執行長張安平及

台灣固網（旗下擁有富洋有線電視）董事長蔡明忠討論過，三方將聯

手打造全省有線電視網路共構環境，全力圍剿中華電信。

樂了鴻海、華碩等國內廠商

王令麟指出，由於ＳＴＢ的採購數量相當大，已與製造商展開議價中

，將優先向國內廠商採購。市場認為，這一波採購大單，可望讓鴻海

、華碩、泰金寶、百一、兆赫及致振等主要製造ＳＴＢ廠商受惠。

數位電視發展過程，短期即可讓有線電視業者看到利基所在，就是Ｃ

ａｂｌｅ　ｐｈｏｎｅ，也因此台灣固網、亞太固網與中嘉、東森等

五大有線電信系統業者已在六月串聯共組「有線電視大聯網」，以○

元寬頻纜線（Ｃａｂｌｅ　Ｐｈｏｎｅ）電話服務，聯手對中華電信

展開最大規模的突圍行動。

但Ｃａｂｌｅ　Ｐｈｏｎｅ發展至今才十多萬用戶，透過Ｃａｂｌｅ

上網比例也只有一一％，遠遠不敵中華電信ＡＤＳＬ拿下八九％市占

的表現，市話一年高達四百四十億元營收中，九八％也都掌握在中華

電信手中。

為了扭轉屈居下風的情勢，有線電視業者自「大聯網」之後，仍在每

月例會中加速討論進一步合作計畫，以期儘快從中華電信手中搶下更

多市占。王令麟透露，贈送免費ＳＴＢ及網路共構，應該是下一波業

界大串聯的具體行動。

由於外資卡萊爾剛接手東森科媒體科技董事會，因此，王令麟這次準

備砸下廿億元重金、擴大數位電視市場大餅的一搏舉動，將對電信市

場造成衝擊。

東森媒體科技執行長兼總經理陳清吉昨（十）日強調，該公司花下六

億元投資數位化頭端網路設備，所費不貲，因此，有線電視數位化方

向是不變的策略，但除須評估投資效益外，也要提報董事會通過才能

執行。

中嘉：將評估是否跟進

中嘉有線電視業務副總蔡俊榮則強調，業界確實希望共同策畫出「聯

手」拱大數位電視的合作案，但除了「大聯網」外，其它都尚未達成

共識。但免費贈送ＳＴＢ確實可行，不過仍需要配套措施才行得通，

目前，中嘉、東森、台灣寬頻或者富洋在免費贈送數位機上盒議題上

，尚未達成共識，不過，如果東森這麼做，中嘉也會好好評估跟進與

否。

富洋有線電視執行長賴弦五則表示，短期內不會參與，因為富洋的數

位化頭端設備明年才會著手架設。

東森媒體集團總裁王令麟昨（１０）日說，卡萊爾集團接手東森媒體

科技（ＥＭＣ）後將再投入５０億元至２００億元，將現有媒體平台

全面提升為數位化網路。而東森在出售ＥＭＣ後，淨收入約有百億元

，也將積極爭取手機電視台的執照，跨入行動電視領域。

不僅東森媒體科技成為外資的搶手貨。王令麟說，最近外資不動產顧

問公司世邦魏理仕已與東森房屋有了「第一次接觸」，借重東森房屋

的台灣經驗和團隊，合作進軍大陸的不動產市場。東森房屋在台灣房

仲市場占有率達到２５％，這是被外資相中的目標。

王令麟昨天接受本報專訪，詳細說明引進卡萊爾集團入股東森的過程

、未來集團布局，以及家族間分工走向兄弟各自爬山等，以下是專訪

紀要：

問：卡萊爾以１３億美金入主ＥＭＣ、東森電視（ＥＢＣ）和東森得

意購（ＥＨＳ），協商過程長達一年，當初為何捨自由媒體而選擇卡

萊爾？

答：選擇卡萊爾，因為他尊重合作夥伴、尊重團隊，當然還有價格。

自由媒體大老闆約翰馬隆最後談判階段堅持他要經營權，東森必須退

出，我說對不起，我要找的是ｐａｒｔｎｅｒ，我是為台灣、為我自

己招商，不是賣孩子。這就像兩岸什麼都能談，碰觸到主權就各有立

場。

卡萊爾開宗明義的說，我們是ｐａｒｔｎｅｒ，他要尊重我們的團隊

，借重我們的力量，讓我們很感動。最重要的是卡萊爾已在台灣投資

六年，台灣寬頻（ＴＢＣ）旗下的人都說合作愉快。

問：ＥＭＣ為何要吸收外資？

答：數位匯流時代，中華電信這個老大哥太大了。在美國是有線電視

扳倒電信，不是電信扳倒媒體，美國有線電視籌募資金非常容易，在

台灣卻很難。

這個時候讓卡萊爾進來，能夠壯大資金上的力量，將來走向四合一，

包括有線電視大聯網、數位機上盒、隨選視訊和有線寬頻上網服務等

等都需要錢，卡萊爾將投資５０億元到２００億元。這些東西，很抱

歉，講實話，超出我王令麟的能力，引進卡萊爾，對ＥＭＣ的財務、

資本結構絕對是正面的。對東森來說，卡萊爾來投資，報表上會有台

灣ＥＭＣ，無形中ＥＭＣ就上了國際舞台。我們自己不上市沒關係，

他上市就好了。

問：如何繼續主導ＥＭＣ？

答：卡萊爾過去經營ＴＢＣ也有兩成台灣股東，包括日月光、新光等

等，從來沒有動用表決權，都是用共識決。現在我是台灣唯一也是最

大股東，直接對口卡萊爾執行長唐子明，再指派東森媒體集團副總裁

趙怡和即將接任ＥＭＣ董事長的魏啟林在卡萊爾基金中擔任董事，依

舊擁有主導權。