卡萊爾併東森 高林虧大 |凱擘股份有限公司

東森媒體科技（EMC）與美商卡萊爾集團合併發生大小股東價差

爭議，引起不少小股東關切，擬向EMC討一個說法。其中包括上

市公司高林，因持有東森359張股票，進帳價差就230萬元。

針對合併導致小股東權益可能受損，EMC執行長陳清吉表示，EMC

一切作為均透過正常程序，不做違法的事，對於小股東的指控，他

只有一句話：「No Com-ment（不予置評）。」

小股東認為，EMC至少應該明確告知幾點，包括：為何跟大股東王

令麟買股票32.5元，跟小股東買26元？EMC為何在收購股權前撤銷公

開發行？以及為何非要用股利計算，讓小股東平白繳交所得稅？

稍早王令麟接受本報訪問時指出，EMC出售股權過程中，完全依照法

律程序作業，「股東不能用情緒問題對抗法令」。他強調，股權轉換

的交易過程，每個階段本來就有不同價錢，投資有賺有賠，總不能賠

錢就要別人負責。

EMC與美商卡萊爾集團併購案，是以每股26元作為對價，吸收約10%

的小股東股票，大約8,890萬股，預計花費23億元。

由於EMC將超過股票面額10元的16元，列入股東股利所得，導致小

股東必須繳交所得稅，引發小股東不滿。以擁有100張股票的股東而

言，所得達到160萬元，如果擁有200張股票則所得高達320萬元，所

得稅至少要繳好幾十萬元。

一名小股東指出，EMC以每股26元買回股票，比當初大股東王令麟

賣給卡萊爾的32.5元低，如果不須繳交高額所得稅，小股東也可以

接受。小股東反問，有幾家公司可以給到16元股利？更何況，部分

股東當初購買的價格遠高於26元，根本賠錢，何來股利所得？

一小股東說，部分股東是在約兩周前，才在未上市盤商，以每股約

22元購入EMC股票，原因是，盤商以不久後EMC將以26元收購股票

為誘因。現在，這些股東不但賺不到價差，反而要繳交16元的股利

「所得稅」，這些股東得知實情，差點傻眼。

根據EMC寄給小股東的現金合併換發對價價款通知書內容，EMC在

8月2日董事會，決議依據企業併購法第19條規定，與盛澤公司合併

，以盛澤為存續公司，EMC為消滅公司。盛澤以每股26元配發給股

東作為對價，原股東持有的股份將在合併基準日銷除，股東對合併

案如有異議，可在9月8日前以書面提出。

小股東質疑，EMC枉顧小股東權益，先是8月2日臨時董事會通過併

購案，8月3日在一冷門報紙公告，小股東無從得知相關訊息，隨即

8月4日停止過戶，小股東卻在8月9日才收到對價同意通知書，沒有

時間可以做任何反應，只能被迫接受EMC條件。

小股東售股 須繳所得稅

財政部官員昨（16）日指出，東森媒體科技因併購而消滅，以每

股26元向股東買回股權，超過原始投資額部分，須視為股東的股

利所得，股東必須繳交所得稅。

財政部強調，經濟部投審會已就東森集團與美商卡萊爾集團間的投

資案所涉及的課稅問題，要求財政部出具意見。財政部認為，東森

媒體科技將成為消滅公司，雖可免辦清算，但其向股東收購股權的

行為，形同是公司分配剩餘財產給股東，股東出售股權亦應視為是

退出投資，非屬證券交易所得，而是股利所得。

依據財政部93年9月所做的行政命令，公司進行合併，合併消滅的

公司所取得的全部合併對價，超過其全體股東的出資額（包括股本

及資本公積增資溢價、合併溢價）時，該超過部分全數以現金實現

者，其股東所獲分配超過部分的金額，應視為股利所得繳稅。

至於何謂「公平價格」，資誠會計師事務所會計郭宗銘指出，不管

是所得稅法中的「時價」或企業併購法的「公平價格」，都是「市

場價格」的概念，其價格的認定和公司是否為上市櫃或興櫃公司

有關，非上市櫃公司的股票沒有公開市價，所以多以淨值來算。