法界教授卯上媒體大亨 |凱擘股份有限公司

美商卡萊爾集團花了４７６億元收購東森媒體科技公司股權，大股東

個個笑開懷，但是部分小股東卻發現自己不但沒有雨露均霑，連想繼

續當卡萊爾股東的選擇權也被剝奪。幾位國內知名法界教授，因持有

東森股票，不甘權益受損，擬興訟討公道，讓此併購案再生法律爭議。

依企業併購法規定，「公司合併其持有９０％以上已發行股份的子公

司時，得作成合併契約，經各公司董事會以三分之二以上董事出席及

出席董事過半數之決議行之。」此一行為，稱為企業簡易合併。

公司進行簡易合併時，子公司股東只能依公司公告，及通知所定期限

內，以書面向子公司表示異議，請求公司方面按當時公平價格，收買

其持有股份。換句話說，當大股東強迫小股東退出公司時，小股東只

能提出對收購價格的異議，卻不能拒絕被公司派逐出。

姑且不論現行法規是否考慮小股東的權益，以美商卡萊爾與東森媒體

併購案為例，小股東關切的是「公平價格」為何，也就是，為何海外

收購企業可以每股３２元買東森，但小股東卻只能以每股２６元賣出

東森持股。

一位法律專家分析指出，以此案為例，所謂公平價格，可能有不同見

解，因為，東森的海外子公司很多，卡萊爾如果收購的是東森海外某

子公司的股權，那與國內大股東直接出售東森的股權，以及東森該以

何種價格向小股東買股，當然都可能出現不同的價位，這是合理且可

以理解的。

不過，法律專家也認為，這是攸關所有股東權益的併購案，東森對於

收購價格的「差異化」，的確應該對股東說明，才能避免小股東藉由

興訟爭取權益。