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本公司對佳世達科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之審議委員會結果

1.接獲公開收購人收購通知之日期:112/04/25

2.審議委員會召開日期:112/05/08

3.會議出席人員:獨立董事 曾季國、獨立董事 黃保林、獨立董事 黃寶徹

4.審議委員會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證及審議情形:（須完整揭露已採行之查證措施及相關程序）

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括誠

品會計師事務所賴明陽會計師對本公開收購案出具之「佳世達科技股份有限公司公開

收購諾貝兒寶貝股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」，以及理律法律事務所

黃政傑律師提出之「法律意見書」）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之公

開收購條件及程序辦理。其餘查證情形說明如下：

(1)公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人之公司章程、經會計師查核簽證或

核閱之財報及經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供之由台新

國際商業銀行建北分行出具之履約保證函資料所示，可知公開收購人係依據我國法令

所設立之股份有限公司，且財務狀況尚稱良好。

(2)收購條件公平性：依據本公司委請秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師於112年

4月28日所出具之「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」所示本公司於評價基準

日(即112年4月25日) 公開收購之合理價格應介於每股新台幣178元至255元內，而

本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格(即每股新台幣210元)，落於前述公

開收購價格合理性之獨立專家意見書所載之每股價值區間，本次公開收購條件應尚符

合公平性。

(3)收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣

10.50億元，係以公開收購人自有資金予以支應，依據公開收購人111年度財務報告

，公開收購人普通股股本約為新台幣196.68億元，流動資產約為新台幣1,208.68億

元，當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。又如本件公開收購說明書之

附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書，並委請台新國際商業銀

行建北分行於112年4月24日出具履約保證函，指定受委任機構台新綜合證券股份有限

公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價得逕行請求行使並指示撥款，

故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書:（如委託專家出具意見書，請一併完成專家意見

書檔案上傳公告。）

本公司委請秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師於112年4月28日出具「公開收購價格

合理性之獨立專家意見書」。

6.審議委員會對其公司股東提供建議，並應載明審議委員會同意或反對意見之明確意

見及其所持理由:

本案經全體出席委員認為公開收購人身分及目的尚無不當，其財務狀況尚稱良好，公

開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱公開

收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，自行決定

是否參與應賣。本審議結果僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估並考量個別

投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.其他相關重大訊息:無。

本公司對佳世達科技股份有限公司公開收購本公司普通股股份之相關事宜說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:112/4/25

2.現任董事、監察人及其配偶與未成年子女、持有本公司已發行股份超過百分之十

之股東目前持有之股份種類及數量：

稱謂 姓名 持有股份數量 配偶、未成年子女持股及利用他人名義持有者

董事長 張振興 5,007,851股 184,000股

董事本人 許王伸 1,913,796股 923,503股

董事本人 吳華宗 301,333股 455,738股

董事本人 陳士淵 118,773股 80,000股

董事本人 張正義 435,680股 123,240股

董事本人 丁丁企業股份有限公司 100,000股 0股

法人董事之代表人 許耀鴻 1,351,377股 737,955股

獨立董事 黃保林 0股 0股

獨立董事 曾季國 0股 0股

獨立董事 黃寶徹 0股 0股

持股超過10%之股東 佳世達科技股份有限公司 5,000,000股 0股

3.董事會出席人員：董事長 張振興 、董事 許王伸、董事 吳華宗、

董事 張正義、董事 陳士淵、法人董事丁丁企業股份有限公司 代表人許耀鴻、

獨立董事 黃保林、獨立董事 曾季國、獨立董事 黃寶徹。

4.董事會就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源

合理性之查證情形(須完整揭露已採行之查證措施及相關程序):

就本次公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性，及收購資金來源合理性之查證

情形如下：

經參酌公開收購人提出之公開收購申報書、公開收購說明書及其他相關書件（包括

誠品會計師事務所賴明陽會計師對本公開收購案出具之「佳世達科技股份有限公司

公開收購諾貝兒寶貝股份有限公司股權案股權價格合理性意見書」，以及理律法律事務

所黃政傑律師提出之「法律意見書」）後，可知本次公開收購係依照主管機關規定之

公開收購條件及程序辦理。其餘查證情形說明如下：

一、公開收購人身分與財務狀況：參酌公開收購人之公司章程、經會計師查核簽證或

核閱之財報及經濟部商業司網站查詢之公司登記資料，以及公開收購人提供由台新國際

商業銀行建北分行出具之履約保證函資料所示，可知公開收購人係依據我國法令所設立

之股份有限公司，且財務狀況尚稱良好。

二、收購條件公平性：依據本公司委請獨立專家秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師

於112年4月28日出具「公開收購價格合理性之獨立專家意見書」所示，本公司於

評價基準日（即112年4月25日）公開收購之合理價格應介於每股新台幣178元

至255元內，而本次公開收購人對本公司普通股之公開收購價格

（即每股新台幣210元），落於前述公開收購價格合理性之獨立專家意見書所載之

每股價格區間，本次公開收購條件應尚符合公平性。

三、收購資金來源合理性：本次公開收購給付現金對價所需之資金合計為新台幣

10.50億元，係以公開收購人自有資金予以支應，依據公開收購人111年度財務

報告，公開收購人普通股股本約為新台幣196.68億元，流動資產約為

新台幣1,208.68億元，當足以支應本次公開收購給付現金對價所需之資金。

又如本件公開收購說明書之附件所示，公開收購人已出具負履行支付對價義務之承諾書

，並委請台新國際商業銀行建北分行於112年4月24日出具履約保證函，指定受委

任機構台新綜合證券股份有限公司為受益人，授權該受委任機構為支付本次收購對價

得逕行請求行使並指示撥款，故公開收購人之收購資金來源尚屬合理。

5.前開查證是否委託專家出具意見書: （如委託專家出具意見書，請一併完成

專家意見書檔案上傳公告。）

本公司委請秉誠聯合會計師事務所張春秀會計師於112年4月28日出具「公開收

購價格合理性之獨立專家意見書」。

6.董事會對其公司股東提供建議，並應載明董事同意或反對意見之明確意見及

其所持理由:

除本公司董事長 張振興 、董事 許王伸、董事 吳華宗、董事 張正義、

董事 陳士淵、及法人董事丁丁企業股份有限公司 代表人許耀鴻，依公司法

第206條準用同法第178條規定，因涉及自身利害關係，不參與本案之討論及

表決外，其餘出席董事認為公開收購人身分及目的尚無不當，其財務狀況尚稱良好，

公開收購條件尚符合公平性，且收購資金來源尚具合理性；惟籲請本公司股東詳閱

公開收購人於公開收購公告及公開收購說明書中所述參與及未參與應賣之風險，

自行決定是否參與應賣。本建議僅供本公司股東參考，本公司股東應審慎評估

並考量個別投資需求及財務稅務等狀況，自行承擔參與及未參與應賣之風險。

7.公司財務狀況於最近期財務報告提出後有無重大變化，及其變化內容:無。

8.現任董事、監察人或持股超過百分之十之大股東持有公開收購人或其關係企業之

股份種類、數量及其金額:

本公司無監察人，現任董事並無持有公開收購人或其關係企業之股份。

持股超過10%大股東佳世達科技股份有限公司(下稱佳世達科技)為本次公開收

購人。佳世達科技持有公開收購人-佳世達科技之關係企業之股份種類、數量

及其金額請詳佳世達科技111年度財務報告第128-134頁，查詢財報請參閱

公開資訊觀測站網址為mops.twse.com.tw、

佳世達科技官網www.qisda.com/tw/investor/financial。

9.公開收購交易中涉及利害關係董事資訊(自然人董事姓名或法人董事名稱

暨其代表人姓名、其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容，包括但不限於

實際或預計投資其他參加併購公司之方式、持股比率、交易價格、是否參與併購公司

之經營及其他投資條件等情形、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、贊成或反對併購

決議之理由):

本公司董事長 張振興 、董事 許王伸、董事 吳華宗、董事 張正義、

董事 陳士淵、及法人董事丁丁企業股份有限公司 代表人許耀鴻因持有本公司股票

，有權利參與應賣，因涉及自身利害關係，依法迴避不加入本案之討論與表決。

10. 公開收購目的及條件，包括公開收購理由、對價條件及支付時點:

(1)公開收購理由:

公開收購人旗下事業群橫跨資訊產業、醫療事業、智慧解決方案及網路通訊等業務，

其中醫療事業領域涵蓋醫療服務、醫療設備、醫用耗材、數位口腔、透析、聽力等事

業；被收購公司主要從事專業藥品、醫療照護、健康護理、婦嬰用品、醫學美容產品

銷售及相關諮詢服務，以「丁丁藥局」為連鎖企業品牌，服務據點遍布全台。公開

收購人為強化其於醫療零售通路市場之佈局，掌握樂齡市場先機，藉由此投資，雙方

資源互補，共同拓展醫療零售通路市場版圖，故擬進行本次公開收購。

(2)對價條件: 本次公開收購對價為每股現金新臺幣210元整。

(3)支付時點: 本次公開收購之條件成就且公開收購人或出具履約保證文件

之金融機構已如期完成匯款義務之情況下，於公開收購期間屆滿日（如經延長則為延

長期間屆滿日）後第五個營業日（含第五個營業日）以內撥付公開收購價款。

(4)其他公開收購條件請詳閱公開收購說明書。

11.併購之對價種類及資金來源：現金，資金來源為公開收購人自有資金。

12.獨立專家就本次併購換股比例、配發股東之現金或其他財產之合理性意見書(包

含(1)公開收購價格訂定所採用之方法、原則或計算方式及與國際慣用之市價法、

成本法及現金流量折現法之比較。(2)被收購公司與已上市櫃同業之財務狀況、

獲利情形及本益比之比較情形。(3)公開收購價格若參考鑑價機構之鑑價報告者，

應說明該鑑價報告內容及結論。(4)收購人融資償還計畫若係以被收購公司或合併

後存續公司之資產或股份為擔保者，應說明對被收購公司或合併後存續公司財務業務

健全性之影響評估)。:

請參閱本件公開收購說明書及公開收購人112年4月25日之公告。

13.併購完成後之計畫(包括(1)繼續經營公司業務之意願及計畫內容。

(2)是否發生解散、下市(櫃)、重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，

或其他任何影響公司股東權益之重大事項。):

依本件公開收購說明書及公開收購人112年4月25日之公告，截至公開收購說明書

刊印之日，公開收購人並無於本次公開收購完成後促使本公司解散、下市(櫃)、

重大變更組織、資本、業務計畫、財務及生產，或其他任何影響本公司股東權益之

重大事項。

14.其他與併購相關之重大事項:

請本公司股東詳閱公開收購人之公開收購說明書，查詢公開收購說明書請參閱公開資訊

觀測站網址為mops.twse.com.tw .

1.董事會決議日期:112/05/08

2.股東會召開日期:112/06/19

3.股東會召開地點:高雄市仁武區新興巷400號

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

(1)民國 111年度營業報告

(2)民國 111年度審計委員會查核報告書

(3)民國 111年度員工及董事酬勞分派情形報告

(4)民國111年度現金股利分配情形報告

(5)私募現金增資發行普通股辦理情形報告(本次新增)

6.召集事由二、承認事項:

(1)民國 111年度營業報告書及財務報表案

(2)民國 111年度盈餘分派案

7.召集事由三、討論事項:無

8.召集事由四、選舉事項:無

9.召集事由五、其他議案:無

10.召集事由六、臨時動議:無

11.停止過戶起始日期:112/04/21

12.停止過戶截止日期:112/06/19

13.其他應敘明事項:無。

本公司接獲佳世達科技股份有限公司申報及公告之公開收購申報書、公開收購說明書及 相關書件等有關收購通知之訊息說明

1.接獲公開收購人收購通知之日期:112/04/25

2.公開收購人:佳世達科技股份有限公司

3.公開收購案中涉及利害關係自然人董事姓名或法人董事名稱暨其代表人姓名:

董事長 張振興 、董事 許王伸、董事 吳華宗、董事 張正義、董事 陳士淵、

法人董事丁丁企業股份有限公司、及法人董事丁丁企業股份有限公司 代表人許耀鴻。

4.公開收購案中其自身或其代表之法人有利害關係之重要內容:

董事長 張振興 、董事 許王伸、董事 吳華宗、董事 張正義、董事 陳士淵、

法人董事丁丁企業股份有限公司、及法人董事丁丁企業股份有限公司 代表人許耀鴻，

持有本公司股票，有權利參與應賣，有利害關係。

5.因應措施:

(1)本公司將於接獲公開收購人公開收購申報書之通知後15日內召開審議委員會，審查

公開收購人身分與財務狀況、收購條件公平性及收購資金來源合理性之查證情形，

並得委請獨立專家出具意見書。

(2)本公司將於接獲公開收購人公開收購申報書之通知後15日內召開董事會依審議委員

會審議結果，依據公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第14條規定公告、作成

書面申報金融監督管理委員會備查及抄送證券相關機構。

6.其他重要資訊:無。

公告本公司董事會追認向關係人取得不動產使用權資產案 (更正事實發生日)

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:

高雄市鳥松區東山路橫一巷16號1、2樓

2.事實發生日:112/4/21~112/4/21

3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:

(1)交易單位數量:481.3平方公尺,核算約145.59坪

(2)每單位價格:租金每月新台幣52,000元

(3)使用權資產:新台幣3,045,115元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關

係人者，得免揭露其姓名）:

(1)交易相對人:許耀鴻先生，為本公司之副總經理，且與本公司董事/總經理許王伸

女士為母子關係

(2)交易相對人:許耀隆先生，與本公司董事/總經理許王伸女士為母子關係，與本公

司副總經理許耀鴻先生為兄弟關係

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之

所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期

及移轉金額:

(1)選定關係人為交易對象之原因：基於整體營運規劃與管理需要

(2)前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、

前次移轉日期及移轉金額：不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

(1)租期:111年4月1日至116年3月31日

(2)付款條件:每月支付租金

(3)其他重要約定事項:無

9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及

決策單位:

(1)決定方式：雙方協議

(2)價格決定之參考依據：參考不動產估價事務所租金估價報告及鄰近地區租金行情議價

(3)決策單位：審計委員會審議、董事會決議

10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:

估價者事務所：展茂不動產估價師聯合事務所

估價金額：每月租金新台幣54,609元

11.專業估價師姓名:

楊尚泓

12.專業估價師開業證書字號:

(109)北市估字第000283號

13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用

14.是否尚未取得估價報告:否或不適用

15.尚未取得估價報告之原因:

不適用

16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:

不適用

17.會計師事務所名稱:

築誠會計師事務所

18.會計師姓名:

吳美真

19.會計師開業證書字號:

金管會證字第5845號

20.經紀人及經紀費用:

不適用

21.取得或處分之具體目的或用途:

因應本公司營運之辦公室使用需要

22.本次交易表示異議之董事之意見:

無

23.本次交易為關係人交易:是

24.董事會通過日期:

民國112年4月21日經董事會追認

25.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國112年4月21日經審計委員會同意

26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:是

27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定

評估之價格:5,251,183元

28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規

定評估之價格:不適用

29.其他敘明事項:

本案原於111年3月31日通過，原議案表決時，未依據公司法第206條第3及4項進行

利益迴避，提請本公司112年4月21日董事會追認。

1.董事會決議日期:112/04/21

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

本次私募現金增資普通股之對象依證券交易法第43條之6及行政院金融監督管理委員會

91年6月13日(91)台財政一字第0910003455號令規定之特定人為限，並以策略性投資人

為限。

目前已洽定之應募人為：佳世達科技股份有限公司，非本公司之內部人或關係人。

4.私募股數或張數:5,000,000股

5.得私募額度:以5,000仟股為上限，每股面額新台幣10元。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股價格之訂定，以下列二基準計算價格較高者為參考價格，以不

低於參考價格之七成訂定之。

A.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數或興櫃股票電腦議價點選

系統內該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股

數之總和計算，並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價為

197.61元。

B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值為78.34元。

綜上，擇上述二基準計算價格較高者，故本次私募之參考價格為197.61元。

(2)本次私募股票之每股認購價格訂定為150元，依定價日計算價格，為參考價格之

75.91%(不低於參考價格之七成)，符合本公司112年3月17日股東臨時會決議以上述

二基準計算價格較高者之七成成數之範圍定價。私募有價證券之發行條件訂定係考

量證券交易法對私募有價證券有三年轉讓限制，對應募人資格亦嚴格規範，且本次

私募普通股發行價格之訂定原則係遵循主管機關之相關規定，且業經本公司委請吉

點會計師事務所吳明穎會計師就本次私募普通股訂價之依據及合理性出具意見，尚

不致有重大損害股東權益之情形，故本次私募普通股訂價成數之訂定應屬合理。

7.本次私募資金用途:充實營運資金及因應公司長期發展所需。

8.不採用公開募集之理由:

為因應公司未來發展及強化公司營運競爭力，及考量私募方式相對迅速簡便之時效性

且有限制轉讓之規定，較可確保長期營運發展，如透過公開募集方式籌資，除礙於時

效，亦有資本市場之不確定性等因素，較難迅速挹注所需資金。再者，考量降低籌資

成本，故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，並授權董事會辦理，以提高公司籌

資效率。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:112/4/21

11.參考價格:197.61

12.實際私募價格、轉換或認購價格:150

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募之普通股其權利義務，與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募普通股

轉讓之限制，依證券交易法相關規定辦理。本公司擬於該私募普通股交付滿三年後

，依相關法令規定向主管機關補辦公開發行及申請本次私募普通股上市/櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

(1)本次私募繳款期間為民國112年4月24日起至民國112年4月25日止。

(2)本次私募現金增資基準日為民國112年4月25日。

(3)本次私募發行普通股未盡事宜，擬授權董事長代表本公司簽署一切有關之契約或文

件及辦理一切相關事宜，如有未盡事宜及因法令修改或主管機關規定須變更或修正

時，授權董事長全權處理之。

1.標的物之名稱及性質（如坐落台中市北區ＸＸ段ＸＸ小段土地）:

高雄市鳥松區東山路橫一巷16號1、2樓

2.事實發生日:111/3/31~111/3/31

3.交易單位數量（如ＸＸ平方公尺，折合ＸＸ坪）、每單位價格及交易總金額:

(1)交易單位數量:481.3平方公尺,核算約145.59坪

(2)每單位價格:租金每月新台幣52,000元

(3)使用權資產:新台幣3,045,115元

4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關

係人者，得免揭露其姓名）:

(1)交易相對人:許耀鴻先生，為本公司之副總經理，且與本公司董事/總經理許王伸

女士為母子關係

(2)交易相對人:許耀隆先生，與本公司董事/總經理許王伸女士為母子關係，與本公

司副總經理許耀鴻先生為兄弟關係

5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之

所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期

及移轉金額:

(1)選定關係人為交易對象之原因：基於整體營運規劃與管理需要

(2)前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、

前次移轉日期及移轉金額：不適用

6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係

人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:

不適用

7.預計處分利益（或損失）（取得資產者不適用）（遞延者應列表說明

認列情形）:

不適用

8.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定

事項:

(1)租期:111年4月1日至116年3月31日

(2)付款條件:每月支付租金

(3)其他重要約定事項:無

9.本次交易之決定方式（如招標、比價或議價）、價格決定之參考依據及

決策單位:

(1)決定方式：雙方協議

(2)價格決定之參考依據：參考不動產估價事務所租金估價報告及鄰近地區租金行情議價

(3)決策單位：審計委員會審議、董事會決議

10.專業估價者事務所或公司名稱及其估價金額:

估價者事務所：展茂不動產估價師聯合事務所

估價金額：每月租金新台幣54,609元

11.專業估價師姓名:

楊尚泓

12.專業估價師開業證書字號:

(109)北市估字第000283號

13.估價報告是否為限定價格、特定價格或特殊價格:否或不適用

14.是否尚未取得估價報告:否或不適用

15.尚未取得估價報告之原因:

不適用

16.估價結果有重大差異時，其差異原因及會計師意見:

不適用

17.會計師事務所名稱:

築誠會計師事務所

18.會計師姓名:

吳美真

19.會計師開業證書字號:

金管會證字第5845號

20.經紀人及經紀費用:

不適用

21.取得或處分之具體目的或用途:

因應本公司營運之辦公室使用需要

22.本次交易表示異議之董事之意見:

無

23.本次交易為關係人交易:是

24.董事會通過日期:

民國112年4月21日經董事會追認

25.監察人承認或審計委員會同意日期:

民國112年4月21日經審計委員會同意

26.本次交易係向關係人取得不動產或其使用權資產:是

27.依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第十六條規定

評估之價格:5,251,183元

28.依前項評估之價格較交易價格為低者，依同準則第十七條規

定評估之價格:不適用

29.其他敘明事項:

本案原於111年3月31日通過，原議案表決時，未依據公司法第206條第3及4項進行

利益迴避，提請本公司112年4月21日董事會追認。

1.事實發生日:112/03/27

2.公司名稱:諾貝兒寶貝股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(1)民國111年度員工及董事酬勞分派案。

(2)民國111年度營業報告書及財務報表案。

(3)民國111年度盈餘分派案。

(4)民國111年度現金股利分配案。

(5)本公司111年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。

(6)民國112年度簽證會計師獨立性及適任性評估暨委任、報酬案。

(7)訂定本公司「關係人相互間財務業務相關作業規範」案。

(8)訂定本公司「風險管理政策與程序」案。

(9)本公司設置「公司治理主管」暨調整組織架構案。

(10)召集本公司民國112年股東常會相關事宜案。

6.因應措施:不適用

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:112/03/27

2.審計委員會通過財務報告日期:112/03/27

3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):111/01/01~111/12/31

4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):4,203,502

5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):1,425,234

6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):451,261

7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):453,523

8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):362,883

9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):362,883

10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):12.08

11.期末總資產(仟元):4,046,091

12.期末總負債(仟元):1,692,429

13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):2,353,662

14.其他應敘明事項:無。

1. 董事會決議日期：112/03/27

2. 股利所屬年(季)度：111年 年度

3. 股利所屬期間：111/01/01 至 111/12/31

4. 股東配發內容：

(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：11.66431221

(2)法定盈餘公積發放之現金(元/股)：0

(3)資本公積發放之現金(元/股)：0

(4)股東配發之現金(股利)總金額(元)：350,424,400

(5)盈餘轉增資配股(元/股)：0

(6)法定盈餘公積轉增資配股(元/股)：0

(7)資本公積轉增資配股(元/股)：0

(8)股東配股總股數(股)：0

5. 其他應敘明事項：

無

6. 普通股每股面額欄位：新台幣10.0000元

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管

(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、

財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管

或內部稽核主管）:公司治理主管

2.發生變動日期:112/03/27

3.舊任者姓名、級職及簡歷:不適用

4.新任者姓名、級職及簡歷:

新任者姓名：吳志成

級職：經理

簡歷：國統國際股份有限公司法務主任/公司治理主管

5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、

「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:新任

6.異動原因:新任

7.生效日期:112/03/27

8.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:112/03/27

2.股東會召開日期:112/06/19

3.股東會召開地點:高雄市仁武區新興巷400號

4.股東會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會

5.召集事由一、報告事項:

(1)民國 111年度營業報告

(2)民國 111年度審計委員會查核報告書

(3)民國 111年度員工及董事酬勞分派情形報告

(4)民國111年度現金股利分配情形報告

6.召集事由二、承認事項:

(1)民國 111年度營業報告書及財務報表案

(2)民國 111年度盈餘分派案

7.召集事由三、討論事項:無

8.召集事由四、選舉事項:無

9.召集事由五、其他議案:無

10.召集事由六、臨時動議:無

11.停止過戶起始日期:112/04/21

12.停止過戶截止日期:112/06/19

13.其他應敘明事項:

受理股東提案之審查標準及作業流程：

依公司法第172條之1規定，持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向

公司提出股東常會議案。本公司擬定於民國112年4月12日至民國112年4月21日止受理股

東就本次股東常會之提案，凡有意提案之股東請於民國112年4月21日下午五時前送達並

敘明聯絡人及聯絡方式，以利董事會回覆是否列為議案。請於信封封面上加註『股東會

提案』字樣，以親送或掛號函件寄送。受理處所：諾貝兒寶貝股份有限公司。

是否列入議案標準：除有下列情事之一者外，股東所提議案，董事會應列為議案：

(一)該議案非股東會所得決議。

(二)提案股東於停止股票過戶時，持股未達百分之一。

(三)該議案於公告受理期間外提出。

(四)該議案超過三百字或提案超過一項之情事。

依公司法規定，股東提案係為敦促公司增進公共利益或善盡社會責任之建議，董事會

仍得列入議案。

1.臨時股東會日期:112/03/17

2.重要決議事項:

(1)通過辦理私募現金增資發行普通股案。

(2)通過修訂「公司章程」案。

(3)通過修訂「股東會議事規則」案。

3.其它應敘明事項:無。

1.董事會決議日期:112/01/30

2.股東臨時會召開日期:112/03/17

3.股東臨時會召開地點:高雄市仁武區新興巷400號

4.股東臨時會召開方式(實體股東會/視訊輔助股東會/視訊股東會，

請擇一輸入):實體股東會。

5.召集事由一、報告事項:無。

6.召集事由二、承認事項:無。

7.召集事由三、討論事項:

(1)擬辦理私募現金增資發行普通股案。

(2)修訂「公司章程」案。

(3)修訂「股東會議事規則」案。

8.召集事由四、選舉事項:無。

9.召集事由五、其他議案:無。

10.召集事由六、臨時動議:無。

11.停止過戶起始日期:112/02/16

12.停止過戶截止日期:112/03/17

13.其他應敘明事項:本次股東臨時會以電子方式行使表決權之

行使期間自民國112年3月2日起至3月14日止。

1.事實發生日:112/01/30

2.公司名稱:諾貝兒寶貝股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(1)擬辦理私募現金增資發行普通股案。

(2)修訂「公司章程」案。

(3)修訂「董事會議事規範」案。

(4)修訂「股東會議事規則」案。

(5)訂定「資通安全管控政策」案。

(6)本公司調整組織架構案。

(7)本公司內部稽核主管異動案。

(8)召集本公司民國112年第一次股東臨時會相關事宜案。

6.因應措施:不適用

7.其他應敘明事項(若事件發生或決議之主體係屬公開發行以上公司，

本則重大訊息同時符合證券交易法施行細則第7條第9款所定

對股東權益或證券價格有重大影響之事項):無。

1.董事會決議日期:112/01/30

2.私募有價證券種類:普通股

3.私募對象及其與公司間關係:

(1)本次私募之對象以符合證券交易法第43條之6及金融監督管理委員會91年6月13日(91)

台財證一字第0910003455號令規定之特定人為限。

(2)本公司目前尚無已洽定之特定人。

4.私募股數或張數:以不超過 5,000仟股額度為限。

5.得私募額度:

發行總數以不超過 5,000仟股額度為限，每股面額新台幣10元，自股東臨時會決議之日

起一年內一次辦理。

6.私募價格訂定之依據及合理性:

(1)本次私募普通股價格之訂定，應不低於本公司定價日前下列二基準價格較高者之

七成：

A.定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數或興櫃股票電腦議價點選系統內

該興櫃股票普通股之每一營業日成交金額之總和除以每一營業日成交股數之總和計算，

並扣除無償配股除權及配息，暨加回減資反除權後之股價。

B.定價日前最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報告顯示之每股淨值。

本次所訂私募價格低於參考價格八成，依據「公開發行公司辦理私募有價證券應注意事

項」規定，已委請獨立專家吉點會計師事務所吳明穎會計師就本次私募普通股訂價之依

據及合理性出具意見書(請參閱私募專區)。

(2)實際定價日及實際發行價格於不低於股東臨時會決議成數之範圍內授權董事會視日後

洽特定人情形及市場狀況決定之。

(3)私募價格之訂定將依據主管機關法令，參酌上述參考價格，及考量證券交易法對於

私募有價證券有三年轉讓限制而定，應屬合理。

7.本次私募資金用途:

充實營運資金及因應公司長期發展所需。

8.不採用公開募集之理由:

為因應公司未來發展及強化公司營運競爭力，及考量私募方式相對迅速簡便之時效性且

有限制轉讓之規定，較可確保長期營運發展，如透過公開募集方式籌資，除礙於時效，

亦有資本市場之不確定性等因素，較難迅速挹注所需資金。再者，考量降低籌資成本，

故擬以私募方式辦理現金增資發行普通股，並授權董事會辦理，以提高公司籌資效率。

9.獨立董事反對或保留意見:無。

10.實際定價日:未定。

11.參考價格:未定。

12.實際私募價格、轉換或認購價格:未定。

13.本次私募新股之權利義務:

本次私募之普通股其權利義務，與本公司已發行之普通股相同，惟本次私募普通股轉讓

之限制，依證券交易法相關規定辦理。本公司擬於該私募普通股交付滿三年後，依相關

法令規定向主管機關補辦公開發行及申請本次私募普通股上市/櫃交易。

14.附有轉換、交換或認股者，其換股基準日:不適用。

15.附有轉換、交換或認股者，對股權可能稀釋情形:不適用。

16.其他應敘明事項:

本次私募現金增資發行新股除私募訂價成數外，其餘包括但不限於實際發行新股、發行

價格、募集金額、發行條件、計畫項目、資金運用進度、應募人之選擇、預計可能產生

效益及其他未盡事宜，未來如因法令修正、或經主管機關規定或因客觀環境變更而須有

所修正或變更時，擬請股東臨時會授權董事會於不違反本議案之原則及範圍內，依當時

市場狀況及相關規定辦理。

1.人員變動別（請輸入發言人、代理發言人、重要營運主管

(如:執行長、營運長、行銷長及策略長等)、訴訟及非訴訟代理人、

財務主管、會計主管、公司治理主管、資訊安全長、研發主管

或內部稽核主管）:內部稽核主管

2.發生變動日期:112/01/30

3.舊任者姓名、級職及簡歷:方惠祺/本公司內部稽核主管

4.新任者姓名、級職及簡歷:王秀卿/本公司稽核主任/雷科股份有限公司稽核專員

5.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「資遣」、

「退休」、「死亡」、「新任」或「解任」）:職務調整

6.異動原因:職務調整

7.生效日期:112/02/01

8.其他應敘明事項:內部稽核主管異動業經112/01/30審計委員會同意並經董事會

決議通過。

1.事實發生日:111/08/11

2.公司名稱:諾貝兒寶貝股份有限公司

3.與公司關係(請輸入本公司或子公司):本公司

4.相互持股比例:不適用

5.發生緣由:

(1)本公司民國110年度董事酬勞發放案。

(2)本公司110年度經理人之員工酬勞發放案。

(3)評估本公司簽證會計師獨立性案。

(4)111年第二季財務報告案。

(5)修訂本公司「內部控制制度」部分條文案。

6.因應措施:不適用。

7.其他應敘明事項:無。

1.財務報告提報董事會或經董事會決議日期:111/08/11

2.審計委員會通過財務報告日期:111/08/11

3.財務報告報導期間起訖日期(XXX/XX/XX~XXX/XX/XX):111/01/01~111/06/30

4.1月1日累計至本期止營業收入(仟元):2,227,565

5.1月1日累計至本期止營業毛利(毛損) (仟元):750,690

6.1月1日累計至本期止營業利益(損失) (仟元):265,118

7.1月1日累計至本期止稅前淨利(淨損) (仟元):262,753

8.1月1日累計至本期止本期淨利(淨損) (仟元):210,027

9.1月1日累計至本期止歸屬於母公司業主淨利(損) (仟元):210,027

10.1月1日累計至本期止基本每股盈餘(損失) (元):6.99

11.期末總資產(仟元):4,048,335

12.期末總負債(仟元):1,851,440

13.期末歸屬於母公司業主之權益(仟元):2,196,895

14.其他應敘明事項:無。

1.傳播媒體名稱:中時新聞網、工商時報

2.報導日期:111/07/18

3.報導內容:連鎖藥局／醫材通路雖非生技產業主流明星，但受惠疫情爆發，

快篩、保健品需求強勁，也推波該產業成當紅炸子雞，大樹在外資力推中，

股價衝破300元大關，諾貝兒（丁丁藥局）今年獲利拚賺一股本，杏一則加

速拓點，拚當產業通路王。…

4.投資人提供訊息概要:不適用。

5.公司對該等報導或提供訊息之說明:本公司並未對外界提供任何預測性財務

資訊，報導內容係屬媒體推估臆測。所有財務資訊應以本公司於公開資訊觀

測站公告之資訊為準，特此說明。

6.因應措施:發佈重大訊息說明。

7.其他應敘明事項:無。