軒郁國際公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.標的物之名稱及性質（屬特別股者，並應標明特別股約定發行條件，如股息率等）:新普利股份有限公司普通股股票2.事實發生日:108/11/20~108/11/203.交易數量、每單位價格及交易總金額:交易單位數量:2,740,000股每單位價格:每股約18.162元交易總金額:新台幣49,763,354元。4.交易相對人及其與公司之關係（交易相對人如屬自然人，且非公司之關係人者，得免揭露其姓名）:交易對象：楊婷婷、楊凱琳、傅秀瑞及其他自然人。與本公司之關係:為關係人。5.交易相對人為關係人者，並應公告選定關係人為交易對象之原因及前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額:選定關係人為交易對象之原因：為拓展集團產品線進而提升股東權益之目的，擬向個人楊婷婷、楊凱琳、傅秀瑞及其他自然人等四人取得標的公司100%股權。前次移轉之所有人、前次移轉之所有人與公司及交易相對人間相互之關係、前次移轉日期及移轉金額：(1)交易相對人：楊婷婷 前次移轉之所有人：現金增資 與公司及交易相對人間相互之關係：不適用 前次移轉日期(民國年/月/日)：102/12/24 前次移轉總金額(新台幣)：1,650,000元(2)交易相對人：楊凱琳 前次移轉之所有人：現金增資 與公司及交易相對人間相互之關係：不適用 前次移轉日期(民國年/月/日)：102/12/24 前次移轉總金額(新台幣)：1,650,000元(3)交易相對人：傅秀瑞 前次移轉之所有人：現金增資 與公司及交易相對人間相互之關係：不適用 前次移轉日期(民國年/月/日)：102/12/24 前次移轉總金額(新台幣)：1,650,000元6.交易標的最近五年內所有權人曾為公司之關係人者，尚應公告關係人之取得及處分日期、價格及交易當時與公司之關係:所有權人：楊尚軒取得日期：102/12/24~106/6/30處分日期：106/07/27取得價格(新台幣)：6,050,000元處分價格(新台幣)：11,072,356元交易當時與公司間相互之關係：本公司總經理7.本次係處分債權之相關事項（含處分之債權附隨擔保品種類、處分債權如有屬對關係人債權者尚需公告關係人名稱及本次處分該關係人之債權帳面金額:不適用8.處分利益（或損失）（取得有價證券者不適用）（原遞延者應列表說明認列情形）:不適用9.交付或付款條件（含付款期間及金額）、契約限制條款及其他重要約定事項:108/11/20為約定簽約日。108/11/29為約定股票交割日，並交付總價金100%。10.本次交易之決定方式、價格決定之參考依據及決策單位:依本公司董事會決議：參考標的公司108年第二季會計師核閱簽證之財務報表及108年1-10月自結報表作為評估交易價格參考，並考量其每股淨值、獲利能力及未來發展潛力等，及參考獨立專家出具股權價值評估報告書。11.取得或處分有價證券標的公司每股淨值:18.16元12.迄目前為止，累積持有本交易證券（含本次交易）之數量、金額、持股比例及權利受限情形（如質押情形）:持有數量：2,740,000股。持有金額：49,763,354元。持股比率：100%。權利受限情形：無。13.迄目前為止，依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」第三條所列之有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產及歸屬於母公司業主之權益之比例暨最近期財務報表中營運資金數額（註二）:1.有價證券投資（含本次交易）占公司最近期財務報表中總資產之比例：6.86%。2.有價證券投資（含本次交易）佔歸屬於母公司業主之權益之比例：10.17%。3.最近期財務報表中營運資金數額：538,766仟元。14.經紀人及經紀費用:無此情事15.取得或處分之具體目的或用途:為考量公司長期策略發展、拓展產品線，及提升集團整體獲利能力16.本次交易表示異議董事之意見:無17.本次交易為關係人交易:是18.董事會通過日期:民國108年11月20日19.監察人承認或審計委員會同意日期:民國108年11月20日20.本次交易會計師出具非合理性意見:否21.會計師事務所名稱:榮鑫會計師事務所22.會計師姓名:徐仲榮會計師23.會計師開業證書字號:台財證登(六)字第3333號24.其他敘明事項:最近期財務報表中總資產、營運資金，係指107年度個體財務報告之數額最近期財務報表中歸屬於母公司業主之權益，係指本公司108年度第二季合併財務報告。

1.董事會、股東會決議或公司決定日期:108/07/192.除權、息類別（請填入「除權」、「除息」或「除權息」）:除權息3.發放股利種類及金額:(1)盈餘配發現金股利新台幣105,860,000元，每股6.7元。(2)資本公積配發現金股利新台幣20,540,000元，每股1.3元。(3)盈餘配發股票股利新台幣20,000,000元，每股1.26582278元。4.除權（息）交易日:108/08/055.最後過戶日:108/08/066.停止過戶起始日期:108/08/077.停止過戶截止日期:108/08/118.除權（息）基準日:108/08/119.其他應敘明事項:(1)現金股利發放日:108/08/29(2)現金股利計算至元為止，元以下捨去。(3)本次盈餘轉增資發行新股業經金融監督管理委員會於108年07月18日申報生效在案。(4)本次增資發行新股，按配股基準日股東名簿記載之股東及其持股比例，每仟股配發126.582278股，配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，至本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，拼湊後仍不足一股及未拼湊之畸零股，按面額折付現金計算至元為止，元以下捨去，並授權董事長洽特定人按面額承購之。

1.股東會日期:108/06/272.重要決議事項:(一)通過承認本公司一○七年度營業報告書及財務報表案。(二)通過承認本公司一○七年度盈餘分配案。(三)通過本公司盈餘轉增資發行新股案。(四)通過本公司資本公積發放現金案。(五)通過本公司「公司章程」修訂案。(六)通過本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。(七)通過本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。(八)通過本公司「背書保證作業程序」修訂案。3.年度財務報告是否經股東會承認 :是4.其它應敘明事項 :無

1. 董事會決議日期：108/03/212. 股東配發內容：　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：6.70000000　(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：1.30000000　(3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：126,400,000　(4)盈餘轉增資配股(元/股)：1.26582278　(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0　(6)股東配股總股數(股)：2,000,0003. 其他應敘明事項：無4. 普通股每股面額欄位：新台幣 10.0000元

1.董事會決議日期:108/03/212.股東會召開日期:108/06/273.股東會召開地點:台北市松山區民生東路3段111號(西華飯店3樓-元明廳)4.召集事由:一、報告事項:(一)107年度營業報告。(二)審計委員會審查107年度決算表冊報告。(三)107年度員工及董事酬勞分派情形報告。二、承認事項:(一)107年度營業報告書及財務報表案。(二)107年度盈餘分配案。三、討論事項:(一)盈餘轉增資發行新股案。(二)資本公積發放現金案。(三)本公司「公司章程」修訂案。(四)本公司「取得或處分資產處理程序」修訂案。(五)本公司「資金貸與他人作業程序」修訂案。(六)本公司「背書保證作業程序」修訂案。四、臨時動議:無。5.停止過戶起始日期:108/04/296.停止過戶截止日期:108/06/277.是否已於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容(是/否):是8.尚未於股利分派情形公告盈餘分派或虧損撥補議案內容者，請敘明原因:不適用9.其他應敘明事項:(一)受理期間:依公司法第172條之1規定，本公司自108年4月19日至108年4月29日止(以108年4月29日下午五點以前寄(送)達為準)。(二)受理持股1%以上股份之股東就本次股東常會以書面方式提案，凡有意提案之股東請備妥相關證明文件於上述期間提出並敘明聯絡人及方式，以備董事會決議及回覆提案股東處理結果。郵寄者以郵件寄達日期為憑，並請於信封封面上加註「股東會提案函件」字樣。(三)本公司受理提案處所：軒郁國際股份有限公司地址：台北市松山區復興北路311號7樓電話：02-8712-1319

1.董事會決議日期:108/03/212.增資資金來源:盈轉轉增資3.發行股數(如屬盈餘轉增資，則不含配發給員工部份):2,000,000股4.每股面額:新台幣10元5.發行總金額:新台幣20,000,000元6.發行價格:新台幣10元7.員工認購股數或配發金額:不適用8.公開銷售股數:不適用9.原股東認購或無償配發比例(請註明暫定每仟股認購或配發股數):每仟股配發126.582278股10.畸零股及逾期未認購股份之處理方式:配發不足一股之畸零股，由股東自停止過戶日起五日內，至本公司股務代理機構辦理拼湊整股之登記，拼湊後仍不足一股及未拼湊之畸零股，按面額折付現金計算至元為止，元以下捨去，並授權董事長洽特定人按面額承購之。11.本次發行新股之權利義務:權利義務與已發行股份相同。12.本次增資資金用途:不適用13.其他應敘明事項:如因法令變更或主管機關調整，或本公司普通股股本發生變動影響流通在外股份數量，致配股率因此發生變動者，擬授權董事長依公司法或其相關法令規定調整之。

1. 董事會決議日期：108/03/212. 股東配發內容：　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：6.70000000　(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：1.30000000　(3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：126,400,000　(4)盈餘轉增資配股(元/股)：2.00000000　(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0　(6)股東配股總股數(股)：2,000,0003. 其他應敘明事項：無4. 普通股每股面額欄位：新台幣 10.0000元

1.臨時股東會日期:107/11/132.重要決議事項: (1)通過本公司申請股票上櫃案。 (2)通過股票初次上櫃前辦理現金增資發行新股作為公開承銷之股份來源案。 (3)通過修訂「公司章程」案。 (4)通過修訂「股東會議事規則」案。 (5)通過修訂「董事及監察人選舉辦法」案。 (6)通過修訂「取得或處分資產處理程序」案。 (7)通過修訂「資金貸與他人作業程序」案。 (8)通過修訂「背書保證作業程序」案。 (9)全面改選董事7席(含3席獨立董事)。 當選名單如下: (A)董事:祥辰投資股份有限公司代表人胡蕙郁 (B)董事:祥辰投資股份有限公司代表人楊尚軒 (C)董事:聖倫投資股份有限公司代表人曾俊盛 (D)董事:彥文資產管理顧問股份有限公司代表人謝承運 (E)獨立董事:陳珈谷 (F)獨立董事:王惟怡 (G)獨立董事:陳偉航 (10)通過解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案。3.其它應敘明事項:無。

1.董事會決議日或發生變動日期:107/11/132.舊任者姓名及簡歷:胡蕙郁女士,軒郁國際股份有限公司董事長3.新任者姓名及簡歷:胡蕙郁女士,軒郁國際股份有限公司董事長4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）: 新任5.異動原因: 107年第1次股東臨時會提前全面改選董事，並由董事會推選胡蕙郁女士續任董事長6.新任生效日期:107/11/137.其他應敘明事項:無

公告本公司107年第1次股東臨時會通過解除新任董事及 其代表人競業禁止之限制1.股東會決議日:107/11/132.許可從事競業行為之董事姓名及職稱: (1)祥辰投資股份有限公司 (2)楊尚軒董事 (3)聖倫投資股份有限公司 (4)曾俊盛董事 (5)彥文資產管理顧問股份有限公司 (6)謝承運董事3.許可從事競業行為之項目: (1)祥辰投資股份有限公司 聚星文創娛樂事業股份有限公司董事 (2)楊尚軒董事 聚星文創娛樂事業股份有限公司法人董事長代表人 LUDEYA INTERNATIONAL INC法人董事長代表人暨總經理 深圳軒郁化妝品有限公司董事 祥辰投資股份有限公司董事長暨總經理 GIGA WIN LTD負責人 優奇生技股份有限公司監察人 (3)聖倫投資股份有限公司 聚星文創娛樂事業股份有限公司董事 海悅國際開發股份有限公司董事 達程廣告股份有限公司董事 海悅廣告股份有限公司監察人 海悅開發股份有限公司監察人 海樺廣告股份有限公司董事 (4)曾俊盛董事 海悅國際開發股份有限公司法人董事代表人及策略總經理 達程廣告股份有限公司董事長 海嘉廣告股份有限公司董事長 希華建設股份有限公司董事長 泰極投資股份有限公司董事長 群悅廣告股份有限公司董事 海悅地產開發股份有限公司董事 新悅開發建設股份有限公司董事 富悅投資股份有限公司監察人 聖倫投資股份有限公司監察人 聚星文創娛樂事業股份有限公司法人董事代表人 海悅廣告股份有限公司法人監察人代表人 寶悅開發建設股份有限公司董事 海樺廣告股份有限公司法人董事代表人 昕傳廣告股份有限公司法人董事代表人 好漾廣告股份有限公司法人董事代表人 寶亞建設股份有限公司董事 聖悅投資股份有限公司董事 海悅建設股份有限公司監察人 海心國際股份有限公司法人董事代表人 悅大建設股份有限公司法人董事代表人 海峽建設股份有限公司法人董事代表人 (5)彥文資產管理顧問股份有限公司 聚星文創娛樂事業股份有限公司監察人 台灣樂菲股份有限公司董事 新應材股份有限公司董事長 光鋐科技股份有限公司監察人 (6)謝承運董事 彥文資產管理顧問股份有限公司董事 星醫美學股份有限公司法人董事代表人 群運環保股份有限公司董事 聚星文創娛樂事業股份有限公司法人監察人代表人 頂鮮擔仔麵股份有限公司法人監察人代表人 頂鮮一零一股份有限公司法人監察人代表人4.許可從事競業行為之期間:任職本公司董事職務期間5.決議情形（請依公司法第209條說明表決結果）: 經主席徵詢全體出席股東，無異議照案通過。6.所許可之競業行為如屬大陸地區事業之營業者，董事姓名及職稱（非屬大陸地區事業之營業者，以下欄位請輸不適用）:楊尚軒董事7.所擔任該大陸地區事業之公司名稱及職務:深圳軒郁化妝品有限公司董事8.所擔任該大陸地區事業地址:深圳市前海深港合作區前灣一路1號A棟2019.所擔任該大陸地區事業營業項目: 化妝品、護膚品、營養品、保健品及衛生用品等之銷售業務10.對本公司財務業務之影響程度:無11.董事如有對該大陸地區事業從事投資者，其投資金額及持股比例:不適用12.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:107/11/132.功能性委員會名稱:審計委員會3.舊任者姓名及簡歷:不適用4.新任者姓名及簡歷: 獨立董事:陳珈谷(理律法律事務所律師) 獨立董事:王惟怡(星展銀行企業及機構銀行資深副總裁) 獨立董事:陳偉航(上通/BBDO廣告公司共同創辦人)5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任6.異動原因:設置審計委員會替代監察人職能7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:NA8.新任生效日期:107/11/139.其他應敘明事項: (1)由全體獨立董事擔任第一屆審計委員會成員 (2)第一屆審計委員任期自107年11月13日至110年11月12日止,與本屆董事任期相同

1.發生變動日期:107/11/132.舊任者姓名及簡歷: 監察人:楊凱琳 監察人:劉瑞麟3.新任者姓名及簡歷:不適用4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:配合成立審計委員會，監察人自然解任6.新任監察人選任時持股數:不適用7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:105/10/27~108/10/268.新任生效日期:不適用9.同任期監察人變動比率:2/210.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:107/11/132.功能性委員會名稱:薪資報酬委員會3.舊任者姓名及簡歷: 獨立董事:陳珈谷(理律法律事務所律師) 獨立董事:王惟怡(星展銀行企業及機構銀行資深副總裁) 獨立董事:陳偉航(上通/BBDO廣告公司共同創辦人)4.新任者姓名及簡歷: 獨立董事:陳珈谷(理律法律事務所律師) 獨立董事:王惟怡(星展銀行企業及機構銀行資深副總裁) 獨立董事:陳偉航(上通/BBDO廣告公司共同創辦人)5.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任6.異動原因:配合董事全面改選,本公司董事會重新委任第二屆薪酬委員會委員7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:NA8.新任生效日期:107/11/139.其他應敘明事項: (1)第二屆薪酬委員任期自107年11月13日至110年11月12日止,與本屆董事任期相同

1.發生變動日期:107/11/132.舊任者姓名及簡歷: (1)祥辰投資(股)公司代表人胡蕙郁/軒郁國際(股)公司董事長 (2)祥辰投資(股)公司代表人楊尚軒/祥辰投資(股)公司董事長暨總經理 (3)聖倫投資(股)公司代表人曾俊盛/海悅國際開發(股)公司董事暨策略總經理 (4)彥文資產管理顧問股份有限公司代表人詹文雄/光鋐科技(股)公司監察人 (5)黃裕昇/聚星文創娛樂事業(股)公司董事暨總經理3.新任者姓名及簡歷: (1)董事:祥辰投資(股)公司代表人胡蕙郁/軒郁國際(股)公司董事長 (2)董事:祥辰投資(股)公司代表人楊尚軒/祥辰投資股份有限公司董事長暨總經理 (3)董事:聖倫投資(股)公司代表人曾俊盛/海悅國際開發(股)公司董事暨策略總經理 (4)董事:彥文資產管理顧問(股)公司代表人謝承運/彥文資產管理顧問(股)公司董事 (5)獨立董事:陳珈谷/理律法律事務所律師 (6)獨立董事:王惟怡/星展銀行企業及機構銀行資深副總裁 (7)獨立董事:陳偉航/上通/BBDO廣告公司共同創辦人4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任5.異動原因:為配合審計委員會之設置,提前全面改選,並選任3席獨立董事6.新任董事選任時持股數: (1)董事:祥辰投資(股)公司代表人胡蕙郁/持股數:3,420,250股 (2)董事:祥辰投資(股)公司代表人楊尚軒/持股數:3,420,250股 (3)董事:聖倫投資(股)公司代表人曾俊盛/持股數:920,000股 (4)董事:彥文資產管理顧問(股)公司代表人謝承運/持股數:69,000股 (5)獨立董事:陳珈谷/持股數:0股 (6)獨立董事:王惟怡/持股數:0股 (7)獨立董事:陳偉航/持股數:0股7.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:105/10/27~108/10/268.新任生效日期:107/11/13~110/11/129.同任期董事變動比率:全面改選,不適用10.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:107/10/122.發生緣由:本公司受邀參加由富邦證券舉辦之興櫃前法人說明會3.因應措施:不適用。4.其他應敘明事項:(1)召開法人說明會之日期:107/10/12(五)(2)召開法人說明會之時間:14時30分(3)召開法人說明會之地點:西華飯店三樓宴會廳(台北市民生西路三段111號)(4)召開法人說明會擇要訊息:公司營運概況說明。(5)召開法人說明會簡報內容:內容檔案於當日會後公告於公開資訊觀測站。

1.事實發生日:107/09/112.發生緣由:公告本公司董事會決議設置第一屆薪資報酬委員會及委任薪酬委員3.因應措施:無4.其他應敘明事項:(1)本公司第一屆薪資報酬委員會成員:王惟怡小姐、陳珈谷先生及陳偉航先生(2)本屆任期自107年9月11日董事會通過後開始生效至108年10月26日止。

1.事實發生日:107/09/112.發生緣由:新任發言人及代理發言人3.因應措施:(1)人員變動類別:發言人及代理發言人(2)發生變動日期:107/09/11(3)舊任者姓名、級職:發言人:不適用代理發言人:不適用(4)新任者姓名、級職:發言人:陳慧玲，軒郁國際(股)公司行政管理處副總代理發言人:林佳雯，軒郁國際(股)公司財會經理(5)異動情形:新任(6)異動原因:新任(7)生效日期:107年9月11日4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:107/09/112.發生緣由:本公司董事會決議召開107年第一次股東臨時會相關事宜董事會決議日期:107/9/11股東臨時會召開日期:107年11月13日(星期二)上午十時整股東臨時會召開地點:台北市松山區民生東路3段111號(西華飯店3樓-元明廳)股東臨時會召集事由:（一）討論事項:（1）本公司申請股票上櫃案（2）股票初次上櫃前辦理現金增資發行新股作為公開承銷之股份來源案（3）修訂「公司章程」案（4）修訂「股東會議事規則」案（5）修訂「董事及監察人選舉辦法」案（6）修訂「取得或處分資產處理程序」案（7）修訂「資金貸與他人作業程序」案（8）修訂「背書保證作業程序」案（二）選舉事項:（1）提前全面改選董事案（三）其它議案:（1）解除新任董事及其代表人競業禁止之限制案（四）臨時動議3.因應措施:無4.其他應敘明事項:(1)停止過戶日期起日:107/10/15(2)停止過戶日期迄日:107/11/13