國慶化學公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:105/03/072.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因:為整合資源、提昇公司競爭力、促進合理經營並擴大營業規模暨加強經濟規模效益，本公司擬與三晃股份有限公司(以下稱三晃公司)吸收合併。合併後，三晃公司為存續公司，本公司為消滅公司，合併後存續公司之名稱為「三晃股份有限公司」。3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期:依櫃買中心於105年3月7日證櫃審字第10500047081號函文公告，於105年3月22日終止本公司有價證券登錄興櫃股票。4.其它應敘明事項:本公司於104年12月16日股東臨時會通過與三晃(股)公司合併，謹訂105年3月30日為合併基準日，停止過戶日：105年3月24日~105年3月30日，最後過戶日為105年3月23日。

1. 董事會決議日期：2016/03/042. 股東配發內容：　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0　(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0　(3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0　(4)盈餘轉增資配股(元/股)：0　(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0　(6)股東配股總股數(股)：03. 其他應敘明事項：董事會決議不分派股利4. 普通股每股面額欄位：新台幣 10.0000元

1.事實發生日:105/03/042.原公告申報日期:104/10/293.簡述原公告申報內容:本公司業經民國(以下同) 104年10月29日董事會及104年12月16日股東臨時會決議通過與三晃股份有限公司合併乙案。本合併案之合併基準日暫定為105年5月10日。4.變動緣由及主要內容:本公司與三晃(股)公司協商後，於105年3月4日經雙方董事會決議，修正合併基準日為民國105年3月30日。5.變動後對公司財務業務之影響:無重大影響。6.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:105/03/042.公司名稱:國慶化學股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司105年3月4日董事會決議終止興櫃掛牌買賣案，並於105年3月4日下午16:00於櫃檯買賣中心召開記者會說明。6.因應措施:依「證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則」第三十五條第11款規定，於105年3月4日辦理興櫃公司重大訊息說明記者會。記者會新聞稿內容如下：三晃(1721)股份有限公司與國慶化學(1757)股份有限公司，雙方董事會已於104年10月29日通過三晃公司合併國慶公司案。本公司於104年12月16日經股東臨時會決議通過本合併案、終止興櫃股票買賣及撤銷公開發行案、合併解散案。合併雙方董事會於105年3月4日決議合併基準日為105年3月30日。本公司依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第35條第11款規定召開重大訊息記者會對外說明，並向證券櫃檯買賣中心申請終止興櫃股票買賣事宜。7.其他應敘明事項:預計終止登錄興櫃股票日期將依財團法人櫃檯買賣中心之公告。

1.董事會通過日期(事實發生日):105/01/292.舊會計師事務所名稱:安永聯合會計師事務所3.舊任簽證會計師姓名1:嚴文筆4.舊任簽證會計師姓名2:涂清淵5.新會計師事務所名稱:安永聯合會計師事務所6.新任簽證會計師姓名1:黃子評7.新任簽證會計師姓名2:林素雯8.變更會計師之原因:會計師事務所內部輪調之需要9.說明係由公司主動終止委任或不再繼續委任或前任會計師主動終止委任或不再繼續接受委任:不適用10.公司通知或接獲通知終止之日期:105/01/2111.最近二年度已申報或即將編製之財務報告是否曾經會計師調整或提出內部控制重大改進事項之建議:不適用12.公司對上開調整或建議事項有無不同意見(若有不同意見，請詳細說明每一事項之性質、公司原處理方法與最後處理結果暨繼任會計師對各該事項之書面意見):不適用13.公司正式委任繼任會計師前，是否曾就上開前任會計師所做調整及建議事項之處理及其對財務報表可能簽發之意見，諮詢該會計師(若有，請輸入詢問事項及結果):不適用14.說明是否授權前任會計師對繼任會計師所提合理之詢問(包括上開所述不同意見之情事)充分回答:不適用15.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:105/01/292.公司名稱:國慶化學股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司公告104年度經董事會通過之個體財務報告、合併財務報告。䧟公告財務報告內容104年度個體綜合損益金額說明如下：營收淨額 2,688,660仟元營業毛利 378,342仟元營業淨利 117,011仟元稅前淨利 140,676仟元稅後淨利 119,591仟元稅後基本每股盈餘 1.32元104年度合併綜合損益金額說明如下：營收淨額 2,696,101仟元營業毛利 379,716仟元營業淨利 112,655仟元稅前淨利 138,641仟元稅後淨利 117,556仟元稅後基本每股盈餘 1.32元6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

更正本公司103年度個體、103年度合併及104年上半年度合併財務 報告科目重分類及附註。1.事實發生日:104/12/242.公司名稱:國慶化學股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:公告更正本公司103年度個體、103年度合併及104年上半年度合併財務報告資產負債表、現金流量表之相關科目性質重分類及附註相關揭露，說明如下:((103年度個體財務報告))資產負債表(P4、P5)應收帳款淨額: 修正前 533,256仟元 ; 修正後 520,575仟元應收帳款-關係人淨額: 修正前 1,552仟元 ; 修正後 14,233仟元應付票據: 修正前 196,726仟元 ; 修正後 196,585仟元應付票據-關係人: 修正前 7,305仟元 ; 修正後 7,446仟元應付帳款: 修正前 88,019仟元 ; 修正後 85,684仟元應付帳款-關係人: 修正前 7,171仟元 ; 修正後 9,506仟元現金流量表(P8)應收帳款增加: 修正前 (16,341)仟元 ; 修正後 (60,219)仟元應收帳款-關係人減少(增加): 修正前 6,657仟元 ; 修正後 50,535仟元應付票據(減少)增加: 修正前 (3,930)仟元 ; 修正後 (3,960)仟元應付票據-關係人(減少)增加: 修正前 (9,779)仟元 ; 修正後 (9,749)仟元應付帳款減少: 修正前 (19,651)仟元 ; 修正後 (21,225)仟元應付帳款-關係人(減少)增加: 修正前 (2,939)仟元 ; 修正後 (1,365)仟元附註六、重要會計項目說明(P42)附註七、關係人交易(P61-P62)重要會計項目明細表(P74、P80)((103年度合併財務報告))資產負債表(P5-P6)應收帳款淨額: 修正前 533,256仟元 ; 修正後 520,575仟元應收帳款-關係人淨額: 修正前 1,552仟元 ; 修正後 14,233仟元應付票據: 修正前 196,726仟元 ; 修正後 196,585仟元應付票據-關係人: 修正前 7,305仟元 ; 修正後 7,446仟元應付帳款: 修正前 88,019仟元 ; 修正後 85,684仟元應付帳款-關係人: 修正前 7,171仟元 ; 修正後 9,506仟元現金流量表(P9)應收帳款增加: 修正前 (15,648)仟元 ; 修正後 (59,526)仟元應收帳款-關係人減少(增加): 修正前 6,657仟元 ; 修正後 50,535仟元應付票據(減少)增加: 修正前 (3,930)仟元 ; 修正後 (3,960)仟元應付票據-關係人(減少)增加: 修正前 (9,779)仟元 ; 修正後 (9,749)仟元應付帳款減少: 修正前 (20,559)仟元 ; 修正後 (22,133)仟元應付帳款-關係人(減少)增加: 修正前 (2,939)仟元 ; 修正後 (1,365)仟元附註六、重要會計項目說明(P43)附註七、關係人交易(P62-P63)((104年上半年度合併財務報告))資產負債表(P4-P5)應收帳款淨額: 修正前 586,965仟元 ; 修正後 537,832仟元應收帳款-關係人淨額: 修正前 0仟元 ; 修正後 49,133仟元應付帳款: 修正前 247,864仟元 ; 修正後 150,815仟元應付帳款-關係人: 修正前 14,628仟元 ; 修正後 111,677仟元現金流量表(P8)應收帳款增加: 修正前 (53,709)仟元 ; 修正後 (17,257)仟元應收帳款-關係人(增加)減少: 修正前 1,552仟元 ; 修正後 (34,900)仟元應付票據(減少)增加: 修正前 (76,789) 仟元 ; 修正後 (76,648)仟元應付票據-關係人減少: 修正前 (7,305)仟元 ; 修正後 (7,446)仟元應付帳款增加: 修正前 159,845仟元 ; 修正後 65,131仟元應付帳款-關係人增加: 修正前 7,457仟元 ; 修正後 102,171仟元附註六、重要會計項目說明(P39)附註七、關係人交易(P53-P54)6.因應措施:更正財務報告部份資料及XBRL資料重新上傳至公開資訊觀測站。7.其他應敘明事項:無。

1.臨時股東會日期:104/12/162.重要決議事項:(1)通過本公司擬與三晃股份有限公司吸收合併案。(2)通過本公司擬申請終止櫃檯買賣及申請停止公開發行案。(3)通過本公司合併解散案。3.其它應敘明事項:無

本公司股東臨時會決議通過本公司與三晃股份有限公司合併案， 特此對債權人公告1.事實發生日:104/12/162.公司名稱:國慶化學股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):無5.發生緣由:依據公司法第319條準用第73條及企業併購法第23條規定辦理。6.因應措施:另採報紙公告及對各債權人發函通知。7.其他應敘明事項:(1)依據公司法第319條準用第73條及企業併購法第23條規定辦理。(2)本公司業經民國(以下同)104年10月29日董事會及104年12月16日股東臨時會決議 通過與三晃股份有限公司合併乙案。本合併案之合併基準日暫定為105年5月10日 ，合併後將以三晃股份有限公司為存續公司，本公司為消滅公司。自合併基準日 起，本公司之所有資產負債及一切權利義務均由三晃股份有限公司概括承受。(3)貴債權人如對於本合併案有所異議，請自即日起至105年1月18日止之期間內，檢 附債權證明文件以書面方式親交或郵寄(以郵戳日為主)向本公司表示異議，逾期 即視為無異議。

1.取得會計師「內部控制專案審查報告」日期:104/11/23 2.委請會計師執行內部控制專案審查日期:103/10/01~104/09/303.委請會計師執行內部控制專案審查之緣由:因應合併案件申請作業需求。4.申報公告「內部控制專案審查報告」內容之日期:104/11/235.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:104/11/232.原公告申報日期:104/10/293.簡述原公告申報內容:本公司於104年10月29日經董事會決議通過與三晃股份有限公司(存續公司)合併案,以雙方104上半年度會計師核閱合併財務報告為計算基礎並參酌合併換股比例專家意見書所評估之合理價格區間協議換股比例為「國慶普通股1股換發三晃普通股1.6股」。4.變動緣由及主要內容:為使本合併案公平兼顧雙方股東權益並符合台灣證券交易所股份有限公司營業細則第53-2條規定,合併後存續公司每股淨值應高於原上市公司之每股淨值。為符合上述營業細則規定,依合併契約第四條第六款之規定協議變更換股比例,以104年第3季會計師核閱合併財務報告為計算基礎並參考換股比例合理性之獨立專家意見書,據以調整換股比例為「國慶1股普通股換取三晃普通股1.585股」。5.變動後對公司財務業務之影響:無重大影響。6.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:104/11/052.公司名稱:國慶化學股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:民國103年9月11日接獲行政院環境保護署來函依據土壤及地下水汙染整治法對本公司平鎮廠公告為地下水汙染整治場址，104年10月30日本公司經桃園市環保局審查並同意本公司整治計畫後，於104年11月5日與業興環境科技股份有限公司簽訂地下水整治合約金額計新台幣28,566仟元，整治工期二年，待取得環保局書面通知後執行之。6.因應措施:待取得環保局書面通知後執行之。7.其他應敘明事項:無。

1.事實發生日:104/10/292.公司名稱:國慶化學股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:國慶化學股份有限公司經104年10月29日董事會通過，擬以對價換股方式與三晃股份有限公司進行合併，合併後存續公司為三晃股份有限公司，雙方議定換股比率為國慶1股普通股換取三晃1.6股普通股，三晃公司將一次發行新股予本公司之股東。此合併案雙方將於104年12月16日召開股東臨時會討論通過並經主管機關核准後確定，合併基準日暫定為105年5月10日。三晃(1721)股份有限公司與國慶(1757)化學股份有限公司在高分子產品及特用化學事業均已投入多年，在考量資源整合使用將更加有效率，二家公司在研發、生產及行銷通路之優勢亦可充分互補，不論就產品組合或技術能力提升上，均存有互利互通性，可藉由整合產品提升競爭力。基於公司長期發展策略與整合雙方資源，雙方董事會已於10月29日通過此合併案，藉以提升產業競爭力，創造公司更高附加價值。6.因應措施:104年10月29日於證券櫃檯買賣中心召開記者說明會。7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:104/10/292.股東臨時會召開日期:104/12/163.股東臨時會召開地點:全國大飯店 (台中市西區館前路57號)4.召集事由: 討論事項: 1.本公司擬與三晃股份有限公司吸收合併案，提請 公決。 2.本公司擬申請終止櫃檯買賣及申請停止公開發行，提請 公決。 3.合併解散案，提請 公決。5.停止過戶起始日期:104/11/176.停止過戶截止日期:104/12/167.其他應敘明事項:無

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):合併2.事實發生日:104/10/293.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:國慶化學股份有限公司與三晃股份有限公司合併案三晃股份有限公司(以下簡稱三晃)(存續公司)國慶化學股份有限公司(以下簡稱國慶)(消滅公司)4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):三晃股份有限公司5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:(1)交易相對人:三晃股份有限公司(合併雙方之董事半數以上互為關係人)。(2)整合資產設備、生產研發、行銷通路及產品組合，以提升效率及競爭力。(3)不影響本公司股東權益。7.併購目的:整合資產設備、生產研發、行銷通路及產品組合，以提升效率及競爭力。8.併購後預計產生之效益:合併後在資產設備、研發生產、行銷通路、產品組合及原料採購均有互利及互通性，就資源整合使用將更加有效率以提升效率及競爭力。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:合併後整合現有產品及資源，有利提升競爭力，長期而言對於合併後每股淨值及每股盈餘將有正面之影響。10.換股比例及其計算依據:(1)本合併案之換股比率為國慶普通股1股換發三晃普通股1.6股，並由三晃發行新股145,252,106股予國慶股東。(2)係以雙方104年6月30日之財務報表為計算基礎，以公司之股票市價、每股淨值為主要評價基礎，考量雙方經營狀況、技術能力、市場地位、產銷能力、未來發展性與興櫃公司在證券市場未有充分活絡之市價，給予流動性折價調整後市價為依據，並參酌合併換股比例專家意見書所評估之合理價格區間而議訂。11.預定完成日程:合併基準日暫定為105年5月10日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):國慶公司截至合併基準日之所有帳列資產負債及仍為有效之一切權利義務，於合併基準日起，均由存續公司依法概括承受。13.參與合併公司之基本資料(註二):(1)三晃股份有限公司:研究開發生產高分子產品、抗氧化劑、百麗可得溶液、表面處理劑及特用化學品。(2)國慶股份有限公司:研究開發生產特用化學品、植物保護用藥、高分子產品、藥粧防曬產品。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:無。16.其他重要約定事:無。17.本次交易，董事有無異議:否18.其他敘明事項:無。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務　　　之主要內容。

1.事實發生日 :104/09/252.發生緣由:南投縣環保局於104年6月12日至本公司南崗廠執行設備元件揮發性有機物(VOCs)洩漏濃度稽查檢測作業，檢測當時本公司製程正常運作中，當日所執行設備元件抽測點數中，其中1點超過「揮發性有機物空氣污染管制及排放標準」規定現值，違反空氣污染防制法第20條第1項規定，依同法第56條暨公私場所違反空氣污染防制法應處罰鍰額度裁處準則之規定，裁處新台幣30萬元整罰鍰及依環境教育法第23條第2款之規定處環境講習2小時。3.處理過程:依規定已改善。4.預估可能損失:被處罰鍰共計新台幣30萬元整。5.可能獲得保險理賠之金額:不適用6.預計改善情形及未來因應措施:依據空氣污染防制法第71條7.其他應敘明事項:更正104/09/25重訊事實發生日誤植。

1.事實發生日 :104/06/122.發生緣由:南投縣環保局於104年6月12日至本公司南崗廠執行設備元件揮發性有機物(VOCs)洩漏濃度稽查檢測作業，檢測當時本公司製程正常運作中，當日所執行設備元件抽測點數中，其中1點超過「揮發性有機物空氣污染管制及排放標準」規定現值，違反空氣污染防制法第20條第1項規定，依同法第56條暨公私場所違反空氣污染防制法應處罰鍰額度裁處準則之規定，裁處新台幣30萬元整罰鍰及依環境教育法第23條第2款之規定處環境講習2小時。3.處理過程:依規定已改善。4.預估可能損失:被處罰鍰共計新台幣30萬元整。5.可能獲得保險理賠之金額:不適用。6.預計改善情形及未來因應措施:依據空氣污染防制法第71條第1項規定提改善報告。7.其他應敘明事項:對本公司之財務及業務無重大影響。

1.事實發生日:104/08/132.公司名稱:國慶化學股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:董事會通過104年上半年度合併財務報告，說明如下：營收淨額 1,391,806仟元營業毛利 190,676仟元營業淨利 64,960仟元稅前淨利 84,212仟元稅後淨利 73,588仟元稅後基本每股盈餘 0.82元6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:104/08/102.公司名稱:國慶化學股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本次蘇迪勒颱風對本公司影響,除部分老舊廠房屋頂受損外,並未對存貨及生產設備產生造成重大損失。6.因應措施:不適用7.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:104/07/222.公司名稱:國慶化學股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:修正本公司103年度年報第12頁至第16頁。6.因應措施:資料修正後重新上傳修正版至公開資訊觀測站。7.其他應敘明事項:無