群環科技公司公告| IPO贏家未上市股票交流網

1.事實發生日:105/06/272.發生緣由:(1)本公司及聯強國際股份有限公司(以下簡稱聯強)業於民國105年04月27日分別召開董事會決議以現金為對價之簡易股份轉換案(以下簡稱本股份轉換案)，由聯強以每股新台幣18元為對價，以現金方式支付予本公司之股東，以取得本公司全部已發行之股份。股份轉換基準日定為民國(以下同)105年7月18日，自股份轉換基準日起，本公司將成為聯強100%持股之子公司。(2)本公司已依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)申請終止興櫃股票櫃檯買賣，並於105年5月4日接獲櫃買中心通知，自105年5月19日起終止興櫃股票櫃檯買賣。3.因應措施:(1)本股份轉換案停止過戶起訖日期為105年7月14日至105年7月18日止。(2)股份轉換基準日：105年7月18日。(3)支付對價款日：105年7月27日。(4)現金對價款支付方式：本公司股務代理機構「中國信託商業銀行代理部」，將按本公司股東於股份轉換基準日持有股數計算至新臺幣「元」為止(不足一元之部分捨棄)，並扣除證券交易稅、銀行匯款費用或掛號郵寄支票之郵資後，依下列不同情形，於105年7月27日以匯款或開立禁止背書轉讓支票方式支付：A.如本公司股東之股票為臺灣集中保管結算所股份有限公司保管者，則由本公司 股務代理機構「中國信託商業銀行代理部」，依轉換基準日之集保戶餘額，於 105年7月27日逕行以匯款方式支付對價款。B.如本公司股東未將股票交付臺灣集中保管結算所股份有限公司保管者，於收到 本公司寄發之股東對價股款發放通知書後，請一併備妥實體股票(如仍有實體 股票未繳回者)、發放通知書、身份證明文件(正本)及股票原留印鑑，自105年 7月27日起親臨本公司股務代理機構「中國信託商業銀行代理部」(地址： 100台北市重慶南路一段83號5樓，電話02-66365566)，臨櫃辦理領取股份轉換 對價款及繳回實體股票作業。(5)本公司之股東因本股份轉換案取得現金對價部分，係屬現金售股，故股東仍應依現行稅法規定繳納證券交易稅等相關稅賦。 （本公司股務代理機構將代為辦理證券交易稅等相關稅負之繳納）4.其他應敘明事項:本公司股務代理機構為中國信託商業銀行代理部，地址：100台北市重慶南路一段83號5樓，電話02-66365566。

1.事實發生日:105/06/142.發生緣由:本公司於105年6月14日召開105年股東常會。3.因應措施:重要決議事項如下：一、通過修訂本公司「公司章程」部份條文案。二、通過承認本公司104年度決算表冊案。三、通過承認本公司104年度盈餘分派案。四、通過申請本公司有價證券停止公開發行案。4.其他應敘明事項:無

1.事實發生日:105/05/042.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因:(1)本公司因考量經營策略且將成為聯強國際股份有限公司百分之百持股之子公司，業於民國105年4月27日董事會決議終止興櫃股票櫃檯買賣。(2)爰依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心證券商營業處所買賣興櫃股票審查準則第40條第1項第8款、第2項及第41條規定辦理。3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期:本公司已接獲財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心通知，自民國105年5月19日起終止興櫃股票櫃檯買賣。4.其它應敘明事項:無。

1.事實發生日:105/04/272.公司名稱:群環科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司因與聯強國際股份有限公司(以下簡稱「聯強」)進行以現金為對價之股份轉換案，股份轉換完成後，本公司將成為聯強百分之百持股之子公司，故本公司董事會決議通過申請有價證券停止公開發行。6.因應措施:本案將提起股東會決議通過後，依相關法令規定向金融監督管理委員會申請有價證券停止公開發行，並授權董事長全權處理前述申請之相關事宜。7.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日期:105/04/272.股東會召開日期:105/06/143.股東會召開地點:台北市重慶北路二段243號9樓4.召集事由:討論事項：(1)修訂本公司「公司章程」部分條文案。報告事項：(1)本公司104年度營業狀況及決算報告與105年營運展望。(2)監察人審查本公司104年度決算表冊報告。(3)104年度員工酬勞及董監事酬勞分派情形報告。(4)本公司大陸投資概況報告。(5)本公司背書保證辦理情形報告。(6)訂定本公司「董事及經理人行為準則」及「員工行為準則」報告。承認事項：(1)本公司104年度決算表冊案。(2)本公司104年度盈餘分派案。討論事項：(2)申請本公司有價證券停止公開發行案。臨時動議：5.停止過戶起始日期:105/04/166.停止過戶截止日期:105/06/147.其他應敘明事項:無

本公司董事會決議通過與聯強國際股份有限公司進行以現金為對價之股份轉換，特對股東公告通知。1.事實發生日:105/04/272.公司名稱:群環科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:(1)本公司及聯強國際股份有限公司(以下簡稱聯強)業於民國105年04月27日分別召開董事會決議以現金為對價之簡易股份轉換案(以下簡稱本股份轉換案)，由聯強以每股新台幣18元為對價，以現金方式支付予本公司之其餘股東，以取得本公司全部已發行之股份。股份轉換基準日暫定為民國105年7月18日，自股份轉換基準日起，本公司將成為聯強100%持股之子公司。(2)本公司將依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心(以下簡稱櫃買中心)申請終止興櫃股票櫃檯買賣，並於接獲櫃買中心通知後，另行公告終止興櫃股票櫃檯買賣相關時程。6.因應措施:本公司依據企業併購法第30條及第33條之規定通知各股東，如持有實體股票者應於股份轉換基準日一日前將其持有之股票提出於本公司，未提出者，其原持有之股票將失其效力。如就本股份轉換案有任何異議者，請自民國105年04月27日起至105年06月8日止以書面方式親交或郵寄（以郵戳日為憑，郵寄地址為：台北市大同區重慶北路二段243號8樓-群環科技股務收 ），向本公司表示異議，本公司將依相關法令規定收買其持有之股份，逾期未表示異議即視為無異議。7.其他應敘明事項:本股份轉換案係依據企業併購法第30條，公司以股份轉換收購其持有百分之九十以上已發行股份之子公司時，得作成轉換契約，經各該公司董事會以三分之二以上董事出席及出席董事過半數之決議行之；不適用股東會決議之規定。

1. 董事會決議日期：2016/04/272. 股東配發內容：　(1)盈餘分配之現金股利(元/股)：0　(2)法定盈餘公積、資本公積發放之現金(元/股)：0　(3)股東配發之現金(股利)總金額(元)：0　(4)盈餘轉增資配股(元/股)：0　(5)法定盈餘公積、資本公積轉增資配股(元/股)：0　(6)股東配股總股數(股)：03. 其他應敘明事項：無。4. 普通股每股面額欄位：新台幣 10.0000元

1.併購種類(如合併、分割、收購或股份受讓):股份轉換2.事實發生日:105/4/273.參與併購公司名稱(如合併另一方公司、分割新設公司、收購或受讓股份標的公司之名稱:群環科技股份有限公司（以下簡稱群環）聯強國際股份有限公司（以下簡稱聯強）4.交易相對人(如合併另一方公司、分割讓與他公司、收購或受讓股份之交易對象):聯強5.交易相對人為關係人:是6.交易相對人與公司之關係(本公司轉投資持股達XX%之被投資公司)，並說明選定收購、受讓他公司股份之對象為關係企業或關係人之原因及是否不影響股東權益:交易相對人為持有本公司96.27%之母公司，爰依企業併購法第30條進行股份轉換，不影響本公司股東權益。7.併購目的:未來經營策略考量，整合整體資源。8.併購後預計產生之效益:結合雙方在資訊產品及系統銷售與服務的優勢，並進一步拓展下游通路之產品廣度及深度，強化與客戶的業務合作關係，整合技術、提升服務及運籌效能及發揮規模經濟綜效。9.併購對每股淨值及每股盈餘之影響:股份轉換後可提升總體營運績效，對每股淨值及每股盈餘有正面助益。10.換股比例及其計算依據:股份轉換對價為每股現金新台幣18元。11.預定完成日程:股份轉換基準日暫訂為民國105年7月18日，如因法定作業時程或其他情事而有變更之必要時，擬授權董事長視實際情事與聯強協商及變更股份轉換基準日。12.既存或新設公司承受消滅(或分割)公司權利義務相關事項(註一):由聯強以每股現金新台幣18元支付予群環其餘股東，以取得群環全數已發行之股份。本股份轉換案完成後，群環將成為聯強百分之百持股之子公司。13.參與合併公司之基本資料(註二):群環主要業務為資訊系統產品之通路經營。聯強主要業務為電子零組件、資訊產品及通訊產品代理銷售。14.分割之相關事項(含預定讓與既存公司或新設公司之營業、資產之評價價值；被分割公司或其股東所取得股份之總數、種類及數量；被分割公司資本減少時，其資本減少有關事項)(註：若非分割公告時，則不適用):不適用。15.併購股份未來移轉之條件及限制:不適用。16.其他重要約定事:無。17.本次交易，董事有無異議:是18.其他敘明事項:(1)群環董事會授權董事長簽署股份轉換契約。其餘推動本股份轉換案之後續必要協商及執行事項，包括有任何未盡事宜、主管機關或法令要求，以及情事變更之處理，除「股份轉換契約」另有約定或法令另有規定外，授權董事長全權處理之。(2)群環併購特別委員會就聯強與群環股份轉換案之審議結果報告：本委員會審閱相關書件後，認為股份價格及相關條件尚屬公平合理，經主席徵詢全體出席委員後無異議照案通過。註一、既存或新設公司承受消滅公司權利義務相關事項，包括庫藏股及已發行具有股權性質有　　　價證券之處理原則。註二：參與合併公司之基本資料包括公司名稱及所營業務　　　之主要內容。

1.事實發生日:105/04/272.公司名稱:群環科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:依金管會105年1月30日金管證審字第1050001900號令規定辦理。6.因應措施:不適用7.其他應敘明事項:(1)員工酬勞新台幣24,200元，全數以現金發放。(2)董監事酬勞新台幣4,800,000元，全數以現金發放。(3)以上共計新台幣：4,824,200元。(4)董事會決議金額與認列費用104年度估列金額新台幣4,753,700元，差異未具重大性，擬直接調整於105年度費用。

1.事實發生日:105/04/272.停止或終止有價證券登錄興櫃股票之原因:本公司因考量經營策略且將成為聯強國際股份有限公司百分之百持股之子公司，故擬依相關法令規定向財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心申請終止興櫃股票櫃檯買賣，並授權董事長全權處理相關事宜。3.預計或實際停止或終止有價證券登錄興櫃股票之日期:終止興櫃股票櫃檯買賣之時點，將依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心公告之終止興櫃股票櫃檯買賣時點為準。4.其它應敘明事項:無。

1.董事會決議日或發生變動日期:105/04/182.舊任者姓名及簡歷:不適用。3.新任者姓名及簡歷:聯強國際股份有限公司代表人劉建中董事。4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任5.異動原因:依105年4月18日董事會臨時動議決議通過補選董事長。6.新任生效日期:105/04/187.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:105/04/142.舊任者姓名及簡歷:光通股份有限公司代表人王友泉 董事劉建中 董事3.新任者姓名及簡歷:無4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:依公司法第一百九十七條第一項後段規定：公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。6.新任董事選任時持股數:無7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:103/06/09~106/06/088.新任生效日期:不適用9.同任期董事變動比率:七分之二。10.其他應敘明事項:無

1.董事會決議日或發生變動日期:105/04/142.舊任者姓名及簡歷:劉建中，群環科技股份有限公司董事長。3.新任者姓名及簡歷:無。4.異動情形（請輸入「辭職」、「職務調整」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:依公司法第一百九十七條第一項後段規定：公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。6.新任生效日期:NA7.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:105/04/142.舊任者姓名及簡歷:友恆創業投資股份有限公司代表人蕭隆昌 監察人3.新任者姓名及簡歷:無4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:解任5.異動原因:依公司法第二百二十七條準用同法第一百九十七條第一項後段規定，公開發行股票之公司監察人在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其監察人當然解任。6.新任監察人選任時持股數:不適用。7.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:103/06/09~106/09/088.新任生效日期:不適用9.同任期監察人變動比率:三分之一10.其他應敘明事項:無

公告本公司法人股東聯強國際(股)公司改派法人代表人劉建中 先生擔任本公司董事乙職。1.發生變動日期:105/04/142.法人名稱:聯強國際股份有限公司3.舊任者姓名及簡歷:魏輝，聯強國際(股)公司副總經理。4.新任者姓名及簡歷:劉建中，群環科技(股)公司總經理。5.異動原因:法人股東之代表人董事改派。6.原任期（例xx/xx/xx ~ xx/xx/xx）:103/06/09~106/06/087.新任生效日期:105/04/148.其他應敘明事項:無

1.發生變動日期:105/04/142.舊任者姓名及簡歷:(1)光通股份有限公司代表人王友泉 董事(2)劉建中 董事(3)聯強國際股份有限公司代表人魏輝 董事3.新任者姓名及簡歷:(1)聯強國際股份有限公司代表人劉建中 董事4.異動情形（請輸入「辭職」、「解任」、「任期屆滿」或「新任」）:新任5.異動原因:(1)光通股份有限公司代表人王友泉董事及劉建中董事，依公司法第一百九十七條第一項後段規定，公開發行股票之公司董事在任期中轉讓超過選任當時所持有之公司股份數額二分之一時，其董事當然解任。(2)原聯強國際股份有限公司代表人魏輝董事，改派為代表人劉建中董事。6.新任董事選任時持股數:董事：聯強國際股份有限公司代表人劉建中(99,349,484股)7.原任期（例xx/xx/xx至xx/xx/xx）:103/06/09~106/06/088.新任生效日期:105/04/149.同任期董事變動比率:七分之三10.其他應敘明事項:無

本公司接獲聯強國際股份有限公司公開收購本公司普通股之公開收購期間已屆滿通知。1.事實發生日:105/04/072.公司名稱:群環科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司接獲公開收購人聯強國際股份有限公司通知，公開收購期間已於民國（下同）105年4月7日屆滿。於公開收購期間參與應賣之群環科技股份有限公司普通股股份為57,182,707股，實際成交數量為57,182,707股。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:一、支付收購對價之時間、方法及地點：(一)時間：公開收購期間屆滿（105年4月7日)後次日起算5個營業日內（含第5個營業日，即105年4月14日前（含當日）），將收購對價支付予應賣人。(二)方法：(1)對價支付方式：本次公開收購之現金對價將由委任機構凱基證券股份有限公司於收購期間屆滿日後5個營業日內(含第5個營業日)，以銀行匯款方式支付應賣人留存證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳號，倘銀行帳戶有誤或因其他原因無法完成匯款時，將以支票(抬頭劃線並禁止背書轉讓)掛號郵寄至臺灣集中保管結算所股份有限公司所提供予凱基證券股份有限公司之應賣人地址，匯款金額或支票金額係以應賣人股份收購價額扣除應賣人依法應繳納之證券交易稅、匯費或郵資及其他相關費用及稅負。(2)對價計算方式：受委任機構凱基證券股份有限公司將於取得公開收購人所支付之公開收購價款後，將該等價款匯入應賣人留存於臺灣集中保管結算所股份有限公司之銀行帳戶，或應賣人提供之銀行帳戶，倘銀行帳戶有誤，或因其他原因無法完成匯款時，受委任機構將以禁止背書轉讓之即期支票支付公開收購股份之價金，由受委任機構以掛號郵寄至應賣人於臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄之通訊地址或應賣人提供之通訊地址。前述之現金計算方式，以實際向各應賣人收購之股數，乘以每股現金對價新台幣18元之數額，扣除證券交易稅(應由應賣人負擔)、匯款匯費或支票寄送郵資及其他合理費用，並計算至「元」為止(不足一元之部分，四捨五入至「元」為止)。若股東應賣所得股款不足支付證券交易稅、銀行匯款費用或郵資及其他相關費用者，參與應賣之股東將無法收到應賣所得股款。(三)地點：公開收購之現金對價，將由受委任機構凱基證券股份有限公司匯入應賣人留存於證券商集中保管劃撥帳戶之銀行帳戶或寄交應賣人於臺灣集中保管結算所股份有限公司登錄之通訊地址。二、成交之有價證券之交割時間、方法及地點:(1)時間：公開收購期間屆滿後次日起算5個營業日內（含第5個營業日，即105年4月14日前（含當日））。(2)方法：應賣股份已撥入凱基證券股份有限公司公開收購專戶者，由凱基證券股份有限公司之「凱基證券股份有限公司公開收購專戶」（帳號：(9203)059600-8）撥付至公開收購人之證券集中保管劃撥帳戶。(3)地點：凱基證券股份有限公司，地址為台北市明水路700號。

本公司接獲聯強國際股份有限公司公開收購本公司普通股已 達最低收購數量暨公開收購條件成就之通知。1.事實發生日:105/03/302.公司名稱:群環科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司於民國（下同）105年3月30日接獲公開收購人聯強國際股份有限公司通知以下事項：(1)公開收購人聯強國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份，截至105年3月22日累計應賣股數達33,281,938股，已超過預定之最低收購數量20,640,659股；(2)依公平交易委員會105年3月30日新聞資料，公平交易委員會業於105年3月30日委員會議決議通過不禁止聯強與本公司之事業結合，故本次公開收購條件均已成就。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:(1)本次公開收購尚未截止，公開收購人聯強國際股份有限公司將持續公開收購本公司之普通股至105年4月7日下午3點30分止。提醒欲參與應賣本公司普通股之股東，請儘速持證券存摺及留存印鑑至原往來券商辦理應賣手續。如有任何問題，請洽本次公開收購受委任機構凱基證券股份有限公司，應賣諮詢專線：(02)2389-2999或查詢凱基證券股份有限公司網站http://www.kgieworld.com.tw。(2)其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項：依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第4項規定，應賣人於公開收購人公開收購本公司達最低收購數量及公開收購條件成就並完成公告後，除法令另有規定外，不得撤銷其應賣。應賣股數已超過最低收購數量，如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿後次日起算5個營業日內(含第5個營業日)辦理應賣有價證券交割及收購對價支付事宜。

更正本公司接獲聯強國際股份有限公司公開收購本公司普 通股已達最低收購數量暨公開收購條件成就之通知。1.事實發生日:105/03/242.公司名稱:群環科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司於民國(以下同)105年3月22日接獲聯強國際股份有限公司(以下簡稱聯強公司)公開收購本公司普通股已達最低收購數量暨公開收購條件成就之通知。惟今日本公司獲悉聯強公司於105年3月23日重大訊息補充說明：「依據公平會105年3月21日公服字第1051260267號函說明：「有關本公司與群環公司結合乙案，除另收受公平會縮短、延長、禁止結合或不受理之書面通知外，自105年4月10日起，得依結合申報事項進行本結合」。因本次公開收購期間為105年3月2日至105年4月7日，為慎重起見，聯強公司擬撤銷公開收購條件成就之申報及公告，待公平會於105年4月7日前做成不禁止結合之決議並發佈相關新聞稿後，再行向金管會證期局申報並公告公開收購條件均已成就；倘公平會未能於105年4月7日前發佈不禁止結合之新聞稿，聯強公司將依相關法令向金管會證期局申報並延長公開收購期間，俾符合前述公平會函令不禁止結合之時點。」本公司將待聯強公司再次通知公開收購本公司普通股已達最低收購數量暨公開收購條件成就後，再行公告。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:無

本公司接獲聯強國際股份有限公司公開收購本公司普通股已達最低收購數量暨公開收購條件成就之通知。1.事實發生日:105/03/222.公司名稱:群環科技股份有限公司3.與公司關係(請輸入本公司或聯屬公司):本公司4.相互持股比例(若前項為本公司，請填不適用):不適用5.發生緣由:本公司於民國（下同）105年3月1日接獲公開收購人聯強國際股份有限公司通知以下事項：(1)公開收購人聯強國際股份有限公司公開收購本公司普通股股份，截至105年3月22日累計應賣股數達33,281,938股，已超過預定之最低收購數量20,640,659股；(2)公平交易委員會亦已於105年3月21日以公服字第1051260267號函不禁止聯強與本公司之事業結合，故本次公開收購條件均已成就。6.因應措施:無7.其他應敘明事項:(1)本次公開收購尚未截止，公開收購人聯強國際股份有限公司將持續公開收購本公司之普通股至105年4月7日下午3點30分止。提醒欲參與應賣本公司普通股之股東，請儘速持證券存摺及留存印鑑至原往來券商辦理應賣手續。如有任何問題，請洽本次公開收購受委任機構凱基證券股份有限公司，應賣諮詢專線：(02)2389-2999或查詢凱基證券股份有限公司網站http://www.kgieworld.com.tw。(2)其他金融監督管理委員會證券期貨局規定事項：依公開收購公開發行公司有價證券管理辦法第19條第4項規定，應賣人於公開收購人公開收購本公司達最低收購數量及公開收購條件成就並完成公告後，除法令另有規定外，不得撤銷其應賣。應賣股數已超過最低收購數量，如無因假扣押、假處分等保全程序或強制執行程序，或出現其他轉讓之限制，使已應賣股份視為自始未提出應賣，且無其他經主管機關核准後得停止公開收購之情事，本次公開收購將於公開收購期間屆滿後次日起算5個營業日內(含第5個營業日)辦理應賣有價證券交割及收購對價支付事宜。